2021年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题精选

试卷预览

1 单选题 1分

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，下列关于董事行为规范要求的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ、独立董事不得委托非独立董事代为出席会议

Ⅱ、一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议

Ⅲ、连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的三分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露

Ⅳ、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议

Ⅴ、董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除

查看答案 开始考试

正确答案：A

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.3.1条，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。

Ⅲ项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.3.4条，出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

2 单选题 1分

根据《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》，深交所主板退市公司重新上市保荐书应当包括的内容有（　　）。

Ⅰ.本次重新上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

Ⅱ.退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明

Ⅲ.公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况

Ⅳ.公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况

Ⅴ.尽职调查中发现的问题及解决情况说明

查看答案 开始考试

正确答案：C

本题解析：

根据《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》第十六条，保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告，并出具重新上市保荐书。重新上市保荐书应当包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件；

（三）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；

（四）公司是否存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易、同业竞争及解决措施；

（五）公司存在的主要风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险；

（六）退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明；

（七）退市后公司信息披露的合规性说明；

（八）公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况；

（九）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况；

（十）尽职调查中发现的问题及解决情况说明；

（十一）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

（十二）保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项；

（十三）对公司重新上市后持续督导期间的工作安排；

（十四）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（十五）无保留且表述明确的保荐意见；

（十六）关于公司已全面纠正违法行为、撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的逐项说明（如适用）：

（十七）本所要求的其他内容。

3 单选题 1分

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，下列说法正确的有（　　）。

Ⅰ.暂时闲置的募集资金可用于投资私募股权投资基金

Ⅱ.闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，保荐机构发表明确同意意见并披露

Ⅲ.闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金最长不得超过12个月

Ⅳ.上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式

Ⅴ.经1/3以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告

查看答案 开始考试

正确答案：B

本题解析：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，具体分析如下：

Ⅰ项，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

Ⅱ、Ⅲ项，闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。

Ⅳ项，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

Ⅴ项，经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。

4 单选题 1分

根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因素，下列关于要约收购安排的说法正确的有（　　）。

I.投资者拟收购上市公司4%股份的，可以选择以向被收购公司全体股东发出收购其持有的合计4%股份的部分要约方式进行收购

II.要约收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中作出特别提示

III.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书前拟自行取消收购计划的，应当公告原因，并自公告之日起18个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购

IV.在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问，并在收购人公告要约收购报告书后20日内公告被收购公司董事会报告书及独立财务顾问专业意见

V.在收购要约确定的承诺期限内，收购人可以变更收购要约，但不得减少预定收购股份的数量，可以提高收购价格

查看答案 开始考试

正确答案：D

本题解析：

根据《上市公司收购管理办法》的规定，具体分析如下：

第二十五条，收购人依照相关规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

第二十八条，要约收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

第三十一条，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十二条，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

第三十九条，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对持有不同种类股份的股东提出不同的收购条件。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情形：

（一）降低收购价格；

（二）减少预定收购股份数额；

（三）缩短收购期限；

（四）中国证监会规定的其他情形。

5 单选题 1分

下列关于影响公司股票价值因素的说法，正确的有（　　）。

I.公司因业务发展需要发行新股，在没有产生相应效益前，增资可能促使股价下跌

II.对业绩优良、财务结构健全、具有发展潜力的公司而言，增资股价可能上涨

III.股份分割给投资者带来的不是现实的利益，因为股份分割后投资者保持的股份和以前一样，得到的股利也相同

IV.一般情况下，股票价格与股利水平成反比

V.公司对股利的分配方式不会影响股价波动

查看答案 开始考试

正确答案：E

本题解析：

I、II项，公司因业务发展需要增加资本额而发行新股，在没有产生相应效益前将使每股净资产下降，因而会促使股价下跌。但增资对不同公司股票价格的影响不尽相同。对那些业绩优良、财务结构健全、具有发展潜力的公司而言，增资意味着将增加公司的经济实力，会给股东带来更多的回报，股价不仅不会下跌，可能还会上涨。当公司宣布减资时，多半是因为经营不善，亏损严重，需要重新整顿，所以股价会大幅下降。

III项，股份分割一般在年度决算月份进行，通常会刺激股价上升。股份分割给投资者带来的不是现实的利益，因为股份分割后投资者保持的股份和以前一样，得到的股利也相同。

IV、V项，股份公司的股利政策直接影响股票投资价值。股利与股票价格成正比，通常股利高，股价涨，股利低，股价跌。股利来自于公司的税后盈利，公司盈利的增加只为股利分配提供了可能，并非盈利增加，股利一定增加。公司为了把盈利合理地分配到扩大再生产和回报股东支付股利等用途，都会有一定的股利政策。股利政策体现了公司的经营作风和发展潜力，不同的股利政策对各期股利收入有不同影响。此外公司股利的分配方式也会给股价波动带来影响。

6 单选题 1分

根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，下列关于证券经营机构工作人员落实廉洁从业要求并承担相应廉洁从业责任的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ.证券经营机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任

Ⅱ.证券经营机构的高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任

Ⅲ.证券经营机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人

Ⅳ.各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任

Ⅴ.监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理

查看答案 开始考试

正确答案：A

本题解析：

根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条，证券经营机构的董事、监事、高级管理人员及各层级管理人员、工作人员应当充分了解廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业责任。

证券经营机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

证券经营机构的高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。证券经营机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。

监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。

7 单选题 1分

根据《公司法》，下列不属于有限责任公司经理职权的是（　　）。

查看答案 开始考试

正确答案：B

本题解析：

根据《公司法》第四十九条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

B项是有限责任公司董事会的职权。

8 单选题 1分

根据《公司法》，下列情形中，可以担任公司董事的是（　　）。

查看答案 开始考试

正确答案：D

本题解析：

根据《公司法》第一百四十六条，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

9 单选题 1分

根据《可转换公司债券管理办法》，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，持有人有权自行召集可转债持有人会议，其单独或合计持有本期可转债总额至少为（　　）。

查看答案 开始考试

正确答案：A

本题解析：

根据《可转换公司债券管理办法》第十八条，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

10 单选题 1分

根据《上市公司国有股权监督管理办法》，下列说法正确的是（　　）。

查看答案 开始考试

正确答案：C

本题解析：

根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，具体分析如下：

第五十二条，国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时，应当审核的文件包括律师事务所出具的法律意见书。（A项说法错误）

第七条，国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业负责管理。（B项说法错误）

第四十九条，国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。（D项说法错误）