2022年11月保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》押题密

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1 单选题 1分

英国本土甲公司拟收购张某所控制的下列中国境内同行业企业乙公司、丙公司、丁公司及戌公司中的一家或几家公司的控股权。甲公司与该4家公司最近一个会计年度的主要财务数据如下表所示（单位：亿元人民币），甲公司与张某无关联关系。不考虑其他因素，下列说法错误的有（ ）。

Ⅰ 甲公司仅收购乙公司应当进行经营者集中审查

Ⅱ 甲公司仅收购丙公司应当进行经营者集中审查

Ⅲ 甲公司仅收购丁公司无须进行经营者集中审查

Ⅳ 甲公司同时收购丁公司、戌公司应当进行经营者集中审查

Ⅴ 若经初步核算达到申报标准，甲公司应当在集中协议签署前向商务主管部门提出经营者集中申报

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正确答案：D

本题解析：

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；

②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

《关于经营者集中申报的指导意见》第14条规定，申报人应当在集中协议签署后，集中实施前向国家市场监督管理总局申报。

根据上述标准，Ⅲ项正确。

2 单选题 1分

下列关于上市公司股东大会会议记录的签署及保管的说法，正确的有（ ）。

Ⅰ 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存

Ⅱ 会议记录由董事会秘书负责

Ⅲ 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名

Ⅳ 会议记录保存期限不少于5年

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正确答案：D

本题解析：

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三项，《上市公司章程指引》第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

Ⅱ项，第72条规定，股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

3 单选题 1分

下列各项，能够引起所有者权益总额变化的是（　　）。

Ⅰ．以资本公积转增资本

Ⅱ．增发新股

Ⅲ．向股东支付已宣告分派的现金股利

Ⅳ．以盈余公积弥补亏损

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ、Ⅳ项，以资本公积转增资本，以盈余公积弥补亏损引起企业所有者权益内部有关项目此增彼减。

Ⅲ项，向股东支付已宣告分派的现金股利引起负债总额的减少。

4 单选题 1分

关于非金融企业债务融资工具，以下说法正确的有（ ）。

Ⅰ 注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期1年

Ⅱ 企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，注册有效期1年

Ⅲ 首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件

Ⅳ 注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加

Ⅴ 2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册

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正确答案：C

本题解析：

Ⅰ项，《非金融企业债务融资工具注册发行规则》第16条规定，注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。

Ⅱ项，第25条规定，企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。

Ⅲ项，第29条规定，企业公开发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的平台公布当期发行文件。首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。

Ⅳ项，第9条规定，债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。

Ⅴ项，第14条规定，注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议结论为有条件接受注册。

5 单选题 1分

公司非公开发行优先股，具有合格投资者资格的有（ ）。

Ⅰ QFII

Ⅱ 民营企业1000万注册资本，实际经营3年以上

Ⅲ 资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事

Ⅳ 实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业

Ⅴ 证券公司

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正确答案：C

本题解析：

根据《优先股试点管理办法》第六十五条 本办法所称合格投资者包括：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；

（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；

（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；

（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；

（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

6 单选题 1分

下列关于发行人报送申请文件后股票未发行前，变更主承销商、会计师事务所、律师事务所的处理中，正确的有（　　）。

Ⅰ．更换律师事务所的，主承销商应对更换后的机构出具的专业报告重新履行核查义务

Ⅱ．更换主承销商的，应重新履行申报程序，并重新办理公司申请文件的受理手续

Ⅲ．发审会后不允许更换主承销商

Ⅳ．更换会计师事务所的，换后的会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告

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正确答案：B

本题解析：

根据《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》相关规定，分析如下：

主承销商对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。Ⅰ项正确

更换主承销商的，应重新履行申报程序，并重新办理公司申请文件的受理手续。Ⅱ项正确

发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会。Ⅲ项错误

更换后的会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告。Ⅳ项正确

7 单选题 1分

下列关于政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券的说法，正确的有（ ）。

Ⅰ 发行PPP项目专项债券募集的资金，可用于偿还已直接用于项目建设的银行贷款

Ⅱ 在偿债保障措施完善的情况下，以项目收益债券形式发行的PPP项目专项债券，允许企业使用不超过40%的债券募集资金用于补充营运资金

Ⅲ 主体信用等级达到AA＋及以上且运营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，核定发债规模时不考察非金融企业债务融资工具的规模

Ⅳ 上市公司及其子公司可以发行PPP项目专项债券

Ⅴ 主体信用等级达到AA＋及以上且运营情况较好的发行主体以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，应设置差额补偿机制

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正确答案：D

本题解析：

Ⅱ项，《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》第3条第2项规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。

Ⅴ项，第3条第3项规定，主体信用等级达到AA＋及以上且运营情况较好的发行主体以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额补偿机制，但应明确项目建设期利息偿付资金来源，并提供相应法律文件。

8 单选题 1分

以下属于损害客户利益的行为有（　　）。

Ⅰ．正常代理客户买卖证券

Ⅱ．不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件

Ⅲ．为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖

Ⅳ．因看好某只股票，经与客户联系客户手机关机，若不果断代客户买入该只股票可能会错失良机，因此虽未经客户的委托，但仍代客户买入该股票，获利2万元，客户表示满意

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正确答案：C

本题解析：

根据《证券法》第五十七条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为：

（一）违背客户的委托为其买卖证券；

（二）不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；（Ⅱ项符合）

（三）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；（Ⅳ项符合）

（四）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（Ⅲ项符合）

（五）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

违反前款规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

9 单选题 1分

根据中国证监会、住房城乡建设部《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》，下列关于住房租赁资产证券化业务开展条件的说法正确的有（　　）。

Ⅰ 物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定办理住房租赁登记备案相关手续

Ⅱ 物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流

Ⅲ 发起人（原始权益人）公司治理完善，并有持续经营能力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为

Ⅳ 优先支持大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域、利用集体建设用地建设租赁住房试点城市的住房租赁项目及国家政策鼓励的其他租赁项目开展资产证券化

Ⅴ 重点支持住房租赁企业发行以其持有不动产物业作为底层资产的权益类资产证券化产品

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正确答案：A

本题解析：

根据《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》具体分析如下：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，发行住房租赁资产证券化产品应当符合下列条件：①物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定办理住房租赁登记备案相关手续；②物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流；③发起人（原始权益人）公司治理完善，具有持续经营能力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为。

Ⅳ、Ⅴ项，属于住房租赁资产证券化业务的优先和重点支持领域，并非住房租赁资产证券化业务的开展条件。

10 单选题 1分

下列关于并购重组委的组成的说法，正确的有（ ）。

Ⅰ 并购重组委由专业人员组成，人数不多于50名，其中中国证监会的人员不多于11名

Ⅱ 并购重组委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过2届

Ⅲ 对于两次以上无故不出席并购重组委会议的委员，中国证监会应当予以解聘

Ⅳ 并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员

Ⅴ 并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格

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正确答案：D

本题解析：

Ⅰ、Ⅳ两项，《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第5条规定，并购重组委由专业人员组成，人数不多于40名，其中中国证监会的人员不多于11名。并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。

Ⅱ项，第7条规定，并购重组委委员每届任期1年，可以连任，连续任期最长不超过2届。

Ⅲ项，第9条第1款规定，并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：

（一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；

（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；

（三）两次以上无故不出席并购重组委会议的；

（四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；

（五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。

Ⅴ项，第9条第3款规定，并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格，并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在工作单位，由其所在工作单位作出相应处分。