2019年6月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选

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1 单选题 1分

下列项目中，可以产生可抵扣暂时性差异的有（　　）。

Ⅰ．自行研发无形资产发生的符合资本化条件的研发支出

Ⅱ．对应收款项计提的坏账准备

Ⅲ．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面价值小于计税基础

Ⅳ．因奖励积分确认的合同负债（税法已经计入当期应纳税所得额）

Ⅴ．应税合并条件下非同一控制下吸收合并购买日产生的商誉

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正确答案：C

本题解析：

【说明】非常抱歉，本题没有提供详解。

2 单选题 1分

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，下列关于科创板发行人招股说明书的做法，正确的是（　　）。

Ⅰ．发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺

Ⅱ．发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为

Ⅲ．发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”

Ⅳ．发行人应披露控股股东或实际控制人作为一方当事人的所有诉讼或仲裁事项

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正确答案：B

本题解析：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》具体分析如下：

Ⅰ项，第63条第2款规定，发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。

Ⅱ项，第97条规定，发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为。

Ⅲ项，第99条规定，发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。

Ⅳ项，根据第96条第1款规定，发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。

3 单选题 1分

根据《内幕信息知情人登记管理制度的规定》，下列关于内幕信息知情人登记制度的说法，正确的是（　　）。

Ⅰ．上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事会秘书为主要责任人，并负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜

Ⅱ．上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，应当根据重大资产重组进程建内幕信息知情人档案

Ⅲ．保荐机构应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间

Ⅳ．上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司的内幕信息管理的内容

Ⅴ．内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年

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正确答案：C

本题解析：

Ⅰ项，《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第7条第1款规定，上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

Ⅱ项，第10条规定，上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第6条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

Ⅲ项，第8条规定，上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第6条的要求进行填写。

Ⅳ项，第11条第1款规定，上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

Ⅴ项，第13条第1款规定，上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

4 单选题 1分

保荐机构推荐企业首次公开发行股票并在主板上市时，根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》，下列属于发行保荐工作报告必备内容的有（　　）。

Ⅰ．详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况

Ⅱ．详细说明证券服务机构在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情况

Ⅲ．详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况

Ⅳ．详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况

Ⅴ．陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况

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正确答案：C

本题解析：

根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》具体分析如下：

Ⅰ项，第28条规定，保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况。

Ⅱ项，第29条规定，保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。

Ⅲ项，第30条规定，保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。

Ⅳ项，第31条规定，保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。

Ⅴ项，第32条规定，保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程。

5 单选题 1分

根据《上海证券交易所创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，创新创业公司拟非公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所挂牌转让，下列说法正确的有（　　）。

Ⅰ．发行人为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，则该公司必须为创新层公司

Ⅱ．若发行人非全国股转系统挂牌公司，则发行人股票需未在证券交易所上市

Ⅲ．可转换公司债券的存续期限可为7年

Ⅳ．募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的1/2以上同意

Ⅴ．若发行人为全国股转系统挂牌公司，则发行人既要按照上交所的有关规定履行信息披露义务，也要按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务

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正确答案：B

本题解析：

《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》（上证发〔2017〕58号）已被《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号）废止。

《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号）第31条规定，创新创业公司非公开发行可转换债券的，按照《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（证监会公告〔2017〕10号）的有关规定和本办法执行。

Ⅰ项，第4条规定，发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，上交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。

Ⅱ、Ⅲ两项，第7条规定，发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：

①发行人为股份有限公司；

②发行人股票未在证券交易所上市；

③可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；

④可转换债券的存续期限不超过6年；

⑤上交所规定的其他条件。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合全国股转公司的相关规定。

Ⅳ项，第10条规定，募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。

Ⅴ项，第23条规定，发行人及其他信息披露义务人应当按照上交所的有关规定，以及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人为全国股转系统挂牌公司的，发行人及其他信息披露义务人还应当按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务。

6 单选题 1分

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列关于退市的说法正确的有（　　）。

Ⅰ．上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定

Ⅱ．上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示

Ⅲ．上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市

Ⅳ．上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见

Ⅴ．上市公司股票被终止上市的，相关情形消除后可以申请重新上市

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正确答案：C

本题解析：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：

Ⅰ项，第12.1.2条规定，上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。

Ⅱ、Ⅲ两项，第12.1.3条规定，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示。但已满足撤销条件退市风险警示情形，不再适用其对应的终止上市程序。

Ⅳ项，第12.1.4条规定，上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见。

Ⅴ项，第12.1.5条规定，上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。

7 单选题 1分

[过时]根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》，下列关于编制发行人成长性专项意见要求的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．保荐人应当充分关注企业的自主创新能力，并重点分析企业自主创新能力对成长性的影响

Ⅱ．考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见

Ⅲ．企业的业务属于产品制造类的，保荐人应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见

Ⅳ．保荐人应充分揭示企业的成长性风险，并督促发行人在招股说明书中作“重大事项提示”

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正确答案：E

本题解析：

Ⅰ项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》附件2第3条规定，保荐人应当充分关注企业的自主创新能力，深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力，并重点分析企业自主创新能力对成长性的影响。

Ⅱ项，附件2第1条规定，保荐人应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证和依据充分的专业意见做支撑。

Ⅲ项，附件2第2条规定，保荐人对不同业务类型的企业应重点关注不同方面：企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。

Ⅳ项，附件2第4条规定，保荐人应充分揭示企业的成长性风险，并督促发行人在招股说明书中作“重大事项提示”。

8 单选题 1分

根据《上市公司收购管理办法》的规定，以下各选项相互独立，下列关于信息披露的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．甲公司和乙公司是控制关系，甲公司持有某上市公司15%股权，乙公司通过协议转让的方式收购该上市公司10%股份，则乙公司应当编制详式权益变动报告书

Ⅱ．张某为甲公司董事，甲公司持有某上市公司18%股权，张某通过二级市场收购该上市公司4%股权，则张某应当编制详式权益变动报告书

Ⅲ．甲公司和乙公司无关联关系，甲公司持有某上市公司19%股权，现乙公司收购该上市公司2%股权，乙公司购买该上市公司股权时向甲公司借款300万元，则乙公司无需编制详式权益变动报告书

Ⅳ．李某通过协议转让方式取得某上市公司25%股份并且为第一大股东，其承诺3年内放弃该上市公司表决权，则李某需要编制详式权益变动报告书

Ⅴ．甲公司因国有股行政划转，取得某上市公司25%股份，甲公司需要编制详式权益变动报告书，无需聘请财务顾问出具核查意见

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正确答案：C

本题解析：

根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问。

根据第83条规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

①投资者之间有股权控制关系；

②投资者受同一主体控制；

③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

?上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

?投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

Ⅰ项，甲公司和乙公司符合“投资者之前有股权控制关系”，构成一致行动人，其所持的上市公司股份应合并计算，合并为25%，属于20%～30%范围，因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。

Ⅱ项，张某和甲公司符合“在投资者任职的董事，与投资者持有同一上市公司股份”，构成一致行动人，所持上市公司股份应合并计算，合并为22%，属于20%～30%范围，因此张某应当编制详式权益变动报告书。

Ⅲ项，甲公司和乙公司符合“银行以外的其他法人为投资者取得相关股份提供融资安排”，构成一致行动人，其所持的上市公司股份应合并计算，合并为21%，属于20%～30%范围，因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。

Ⅳ项，李某通过协议转让方式取得上市公司25%股份并为第一大股东，应当编制详式权益变动报告书，不存在例外情形；当其承诺至少3年放弃行使相关表决权时，可以豁免聘请财务顾问出具核查意见。

Ⅴ项，甲公司因国有股行政划转，取得上市公司25%股份，则甲公司需要编制详式权益变动报告，不存在例外情形；在此种变动方式下，无论甲是否成为上市公司的第一大股东或实际控制人，均无需聘请财务顾问。

9 单选题 1分

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于持续督导期间的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

Ⅱ．创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

Ⅲ．首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度

Ⅳ．主板创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

Ⅴ．首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《证券发行上市保荐业务管理办法》第32条第1款、第2款规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

Ⅴ项，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第59条规定，首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。交易所可以对保荐人持续督导内容、履责要求、发行人通知报告事项等作出规定。

10 单选题 1分

某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列情形中，应当中止发行的有（　　）。

Ⅰ．网下投资者申购数量低于网下初始发行量

Ⅱ．初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格不在投资价值研究报告所明确的估值区间范围内

Ⅲ．发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准

Ⅳ．网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计不足本次公开发行数量的70%

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第10条第1款规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

Ⅱ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第53条规定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券业协会。

Ⅲ项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。

Ⅳ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第13条规定，网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。