2017年9月保荐代表人《投资银行业务》真题精选

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1 单选题 1分

创业板某上市公司拟非公开发行股票，募集资金用于收购某有限公司，以下属于该上市公司应当符合的条件有（）。

Ⅰ．最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

Ⅱ．最近一期末资产负债率高于百分之四十五

Ⅲ．最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责

Ⅳ．最近十二个月内不存在违规对外提供担保

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正确答案：A

本题解析：

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第9条规定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：①最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；③最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红；④最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；⑤最近1期末资产负债率高于45%，但上市公司非公开发行股票的除外；⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

根据第10条第3项，上市公司最近35个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查存的，不得发行证券。

第17条规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第9条第①项的规定。即不要求“最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。

2 单选题 1分

根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起6个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，持申请文件向中国证监会申请核准

Ⅱ．公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，且股东大会必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过

Ⅲ．买卖挂牌公司股票，申报数量应当为100股或其整数倍

Ⅳ．股东人数未超过200人的股份有限公司拟申请股票公开发行，可以向中国证监会申请豁免核准

Ⅴ．股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，公司持申请文件向中国证监会申请核准

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ项，《非上市公众公司监督管理办法》第32条规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

Ⅱ项，第33条规定，公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

Ⅳ项，第36条规定，股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

Ⅴ项，第34条规定，股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让说明书应当在公开转让前披露。

Ⅲ项，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年修订）第3.1.11条规定，买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

3 单选题 1分

根据《公司债券发行与交易管理办法》，非公开发行公司债券的交易场所包括（）。Ⅰ．证券交易所

Ⅱ．全国中小企业股份转让系统

Ⅲ．机构间私募产品报价与服务系统

Ⅳ．证券公司柜台

Ⅴ．上海清算所

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正确答案：A

本题解析：

《公司债券发行与交易管理办法》第2条规定，在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。

4 单选题 1分

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司的下列事件中，属于需要独立董事发表独立意见的有（）。

Ⅰ．提名、任免董事

Ⅱ．聘任或解聘高级管理人员

Ⅲ．公司非职工监事的薪酬

Ⅳ．上市公司股权激励计划

Ⅴ．上市公司对外担保

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第6条规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理人员的薪酬；④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑥公司章程规定的其他事项。

Ⅳ项，上市公司股权激励的下列事项需独立董事发表意见：①股权激励计划草案；②在向激励对象授出权益前，董事会就设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；③向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异；④激励对象在行使权益前，董事会就设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议；⑤变更股权激励计划。

Ⅴ项，对上市公司对外担保，董事会审议对外担保事项时，上交所不强制要求独立董事发表意见；深交所强制要求独立董事发表意见，对合并范围内子公司提供担保的除外。

5 单选题 1分

甲公司为上市公司，采用授予职工限制性股票的形式实施股权激励计划， 2017 年 1 月1 日，甲公司以非公开发行的方式向 50 名管理人员每人授予 10 万股自身股票（每股面值为 1 元），授予价格为每股 6 元，当日， 50 名管理人员全部出资认购，总认购款项为 2000万元，甲公司履行了相关增资手续。甲公司估计该限制性股票股权激励在授予日的公允价值为每股9元。激励计划规定，这些管理人员从2017年1月1日起在公司连续服务3年的，所授予股票将于2020年1月1日全部解锁，在此期间离职的，甲公司将按照原授予价格每股6元回购，2017年1月1日至2020年1月1日期间，所授予股票不得上市流通或转让；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由甲公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，对于未能解锁的限制性股票，甲公司在回购股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金股利，2017年度，6名管理人员离职，甲公司估计3年内离职的管理人员合计为10名，当年宣告发放现金股利，每股分配现金股利0.1元（限制性股票持有人持有同等分配权利），甲公司2016年末发行在外的普通股数为20000万股。2017年实现净利润为10000万元；当期普通股平均市场价格为10元。假定2017年离职人员均在年末辞职，其对限制性股票加权平均股的影响忽略不计。下列关于每股收益计算的表述正确的有（）

（计算结果保留三位小数）

Ⅰ．甲公司2017年基本每股收益为每股0.500元

Ⅱ．甲公司2017年基本每股收益为每股0.498元

Ⅲ．计算稀释每股收益时的行权价格为6.000元

Ⅳ．甲公司2017年稀释每股收益为每股0.503元

Ⅴ．甲公司2017年基本每股收益为每股0.488元

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正确答案：C

本题解析：

2017年每股收益计算如下：

基本每股收益＝[10000－（50－10）×10×0.1]÷20000＝0.498（元/股）。

计算稀释每股收益时的行权价格＝6＋9×2/3＝12（元/股）。

发行在外的限制性股票在2017年的加权平均数＝50×10×12/12＝500（万股）。

稀释每股收益＝10000÷[20000＋（500－12×500÷10）]＝0.503（元/股）。

6 单选题 1分

根据《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》，下列关于新股网上申购的说法，正确的有（）。

Ⅰ．控股股东司法冻结的非限售深圳A股市值计入新股市值计算

Ⅱ．同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购

Ⅲ．新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销

Ⅳ．对同一只新股发行，参与网下发行报价或申购的投资者再参与网上新股申购，则该投资者全部认购无效，由此产生的后果由投资者自行承担

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正确答案：D

本题解析：

Ⅰ项，《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2016年修订）第3条规定，持有深圳市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上发行。第4条规定，投资者持有的市值以投资者为单位，按其T－2日

（T日为发行公告确定的网上申购日，下同）前20个交易日（含T－2日）的日均持有市值计算。第7条第1款规定，不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。第8条规定，非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

Ⅱ、Ⅲ两项，第14条规定，新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。

Ⅳ项，第32条规定，凡参与新股网下发行报价或申购的投资者，不得再参与该只新股的网上申购。第37条规定，投资者应根据中国结算相关规定管理其证券账户。因使用多个证券账户申购同一只新股、同一证券账户多次申购同一只新股、无市值证券账户申购新股，以及因申购量超过可申购额度，导致部分申购无效的，由投资者自行承担相关责任。第38条规定，对同一只新股发行，参与网下发行报价或申购的投资者再参与网上新股申购，导致其网上申购无效的，由投资者自行承担相关责任。

7 单选题 1分

下列属于上市公司公开发行优先股申请文件的有（）。

Ⅰ．募集说明书（申报稿）和募集说明书概览（申报稿）

Ⅱ．证券发行保荐书和保荐工作报告

Ⅲ．发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

Ⅳ．审计机构关于发行人最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告

Ⅴ．发行人最近二年及一期比较式财务报表

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正确答案：C

本题解析：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》，上市公司发行优先股申请文件目录具体如下：

第一章本次发行优先股的募集文件1－1募集说明书（申报稿）

1－2募集说明书概览（申报稿）

第二章发行人的申请与授权文件2－1发行人申请报告

2－2发行人发行预案

2－3发行人董事会决议

2－4发行人股东大会决议

第三章保荐机构和发行人律师出具的文件3－1保荐机构出具的证券发行保荐书

3－2保荐机构出具的保荐工作报告

3－3发行人律师出具的法律意见书

3－4发行人律师出具的律师工作报告

第四章关于本次发行优先股募集资金使用的文件4－1发行人拟收购资产（包括权益）最近一年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、资产评估报告

4－2发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案

第五章其他文件5－1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、最近三年及一期比较式财务报表，如最近三年发生重大资产重组的，还应提供重组时编制的重组前模拟财务报告及审计报告

5－2发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

5－3审计机构关于发行人最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告

5－4发行人董事会、审计机构关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明（如有）

5－5盈利预测报告及盈利预测报告审核报告（如有）

5－6资信评级机构为本次发行优先股出具的资信评级报告（如有）

5－7本次发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）5－8发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺

5－9审计机构关于本次发行优先股相关会计处理事项的专项意见

5－10发行人公司章程（限电子文件）

5－11特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书

5－12承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

5－13发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

8 单选题 1分

甲公司为在纽交所上市的有百年历史的美国老牌服装设计、加工企业。甲公司拟收购在中国注册、主管青少年服装设计加工业务的乙公司100%股权（非A股上市公司）。甲公司最近一个会计年度在全球范围内营业额为150亿元人民币，尚无来自于中国境内的营业额。乙公司股东为境内非外商投资企业丙公司，乙公司最近一个会计年度在境外尚无营业额，在中国境内的营业额为10亿元人民币。不考虑其他因素，以下关于甲公司的本次收购的说法正确的有（）。

Ⅰ．甲公司须在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元

Ⅱ．甲公司及其管理层最近3年未受到监管机构处罚的，可以股权作为支付手段收购乙公司

Ⅲ．若甲公司以股权作为支付手段收购乙公司，乙公司或丙公司应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问

Ⅳ．甲公司收购乙公司应当事先向国务院主管部门申报，进行经营者集中审查

Ⅴ．甲公司收购乙公司应当履行并购安全审查程序

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条规定，投资者应符合以下要求：①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；④近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。本题中，乙公司非A股上市公司，不需要具体上述条件。Ⅱ项，《关于外国投资者并购境内企业的规定》第28条规定，本章（外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司）所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

Ⅲ项，《关于外国投资者并购境内企业的规定》第30条规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第14条、第28条和第29条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。

Ⅳ项，《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。因此，甲公司收购乙公司无须进行经营者集中审查。

Ⅴ项，根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。因此，甲公司收购乙公司无须履行并购安全审查程序。

9 单选题 1分

下列关于上市公司董事长职权的说法正确的有（）。

Ⅰ．董事长负责召集和主持上市公司股东大会

Ⅱ．董事长负责召集和主持董事会会议

Ⅲ．董事长负责督促、检查董事会决议的执行

Ⅳ．上市公司法定代表人只能由董事长担任

Ⅴ．公司章程可以约定，董事长在董事会会议表决权程序中具有一票否决权

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《上市公司章程指引》（2016年修订）第112条规定，董事长行使下列职权：①主持股东大会和召集、主持董事会会议；②督促、检查董事会决议的执行；③董事会授予的其他职权。

Ⅳ项，第8条规定，董事长或经理为公司的法定代表人。

Ⅴ项，第118条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

10 单选题 1分

某公司2015年12月1日借入专门借款5000万元，借款期限2年，年利率为6%，用于其现有生产车间的改造工程，2016年4月1日，改造工程以出包方式开工建设，预计工程于2017年2月25日完成，2016年7月1日，该公司向承包商支付工程款1500万元，公司自借入款项起，将闲置的借款资金投资于固定收益债券，月收益率为0.4%。不考虑其他因素，下列表述正确的有（）。

Ⅰ．公司利息资本化的时点为2016年4月1日

Ⅱ．公司利息资本化的时点为2016年7月1日

Ⅲ．公司2016年利息资本化金额为99万元

Ⅳ．公司2016年利息资本化金额为66万元

Ⅴ．公司2016年利息费用化金额为0万元

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正确答案：E

本题解析：

借款费用允许开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。“资产支出已经发生”，是指企业已经发生了支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式所发生的支出。所以公司利息资本化的时点为2016年7月1日；2016年借款费用资本化的期间为6个月，资本化金额＝5000×6%×6÷12－（5000－1500）

×0.4%×6＝66（万元），费用化期间为6个月，费用化金额

＝5000×6%×6÷12－5000×0.4%×6＝30（万元）。