2017年9月保荐代表人《投资银行业务》真题精选

根据《非上市公众公司监督管理办法》，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。

下列各项中，不考虑其他因素，影响当期营业利润的是（）

下列关于上市公司国有股东发行可交换公司债券交换价格的说法，正确的是（）。

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），下列说法正确的是（）。

下列关于创业板上市公司股东征集投票权的说法，错误的是（）。

当财务报表中列报对应数据时，如果注册会计师对上年度报表发表了非无保留意见，不考虑其他因素，下列有关本年度审计意见的做法中，正确的是（）。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列投资者中，不属于认购邀请书应当应包括的发送对象是（）。

深交所中小板某上市公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，下列关于置换距募集资金到账时间的说法，正确的是（）。

某上市公司发行在外的人民币普通股为6000万股，其下一年度的预测税后利润为1.2亿元人民币，假设必要报酬率为10%，该公司税后利润未来的年增长率为6%，并且预期该公司会将年度税后利润的70%用于发放股利，则根据不变增长的红利贴现模型，该公司股票的内在价值是（）。

根据《项目收益债券管理暂行办法》，非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到（）及以上。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数的说法，正确的是（）。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，下列关于涉军企事业单位申请挂牌的说法，错误的是（）。

某公司发行面值为100元人民币的优先股100万股，公司能自主决定是否派发优先股股息，当期末派发的股息不累计至下一年，该优先股具有一项强制转股条款，即当某些特定事件发生时，优先股持有方需将每股优先转换为10股公司的普通股，该金融工具属于（）。

根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，下列说法正确的是（）。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构承担相应保荐责任的时间起点为（）。

甲公司为上市公司，乙公司持有甲公司28%的股权，为甲公司控股股东；孙某持有乙公司80%的股权，为甲公司实际控制人，赵某、张某、王某与孙某无关联关系，以下关于权益变动披露事项说明，以下关于权益变动披露事项说法正确的是（）。

国有股东发行可交换公司债券，当其为非国有独资的公司制企业时，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于____工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前____个工作日出具批复意见。（）

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于持续督导期间的说法，错误的是（）。

根据《证券公司短期融资券管理办法》，下列说法正确的是（）。

以修改其他债务条件进行的债务重组，如果债务重组协议中涉及或有应付金额，该或有应付金额最终没有发生的，不考虑其他因素，下列处理正确的是（）。

根据《关于完善首次公开发行股票上市首日交易机制有关事项的通知》，股票上市首日开盘集合竞价阶段有效竞价范围为（）。

证券公司借入的长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按（）的比例计入净资本。

下列财务分析公式中，正确的是（）。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答一关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力的是（）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，当上市公司涉及的诉讼金额占最近一期经审计净资产绝对值________，涉案金额超过________万元的重大诉讼、仲裁事项，应当及时披露。（）

甲公司 2017 年 6 月将一项股东资产划分为持有待售固定资产，该固定资产公允价值为320 万元，预计处置费用为 5 万元。该固定资产购买于 2010 年 12 月 20 日，原值为 1000万元，预计净残值为 0，预计使用寿命 10 年，采用年限平均法计提折旧，取得时已达到预定可使用状态，不考虑其他因素，该固定资产 2017 年半年报时应予列报的金额是（ ）万元。

下列关于企业资产证券化的说法，正确的是（）。

某上市公司董事、监事、高级管理人员、员工拟对其所在的上市公司进行收购，下列说法不正确的是（）。

创业板某上市公司拟配股，下列做法中，符合规定的是（）。

某公司仅面向合格投资公开发行的公司债券在深交所申请上市，下列情况符合集中竞价交易条件的有（）。

Ⅰ．该债券信用评级为AA

Ⅱ．该公司最近一期末资产负债率为70%

Ⅲ．该公司最近三个会计年度经审计的年均可分配利润为该债券一年利息的1倍

Ⅳ．该公司最近一期末的净资产为6亿元

甲公司发生的下列交易事项应当按照非货币性交换进行会计处理的有（）。

Ⅰ．以原准备持有至到期的债券，换入固定资产

Ⅱ．以一项无形资产，换入存货产品

Ⅲ．以对子公司股权，换入不准备持有至到期的债券

Ⅳ．以拥有的乙公司的股权，换入投资性房地产

Ⅴ．以对应收丙公司的销售货款，换入土地使用权资产

根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，下列有关上交所上市公司相关股东减持股票的说法，正确的有（）。

Ⅰ．上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份

Ⅱ．董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，董监高不得减持股份

Ⅲ．上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动不得减持所持有的公司股份

Ⅳ．董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定

下列关于绿色企业债券和PPP项目专项债券的说法，正确的有（）。

Ⅰ．绿色企业债券募集资金占项目总投资比例可放宽至80%

Ⅱ．发行PPP项目专项债券，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金Ⅲ．资产负债率为70%时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业其它公司信用类产品的规模

Ⅳ．鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券

Ⅴ．鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券

如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（）。

Ⅰ．将取消或结算作为加速可行权处理，剩余等待期内不再确认相关费用

Ⅱ．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的全部费用Ⅲ．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用

Ⅳ．如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加

Ⅴ．如果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具的方式，对所授予的替代权益工具进行会计处理

根据《上市公司并购重组审核工作规程》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露直通车范围的上市公司，交易所对其重组预案进行事前审核

Ⅱ．重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷

Ⅲ．参会委员确定后，当天发布重组委会会议公告

Ⅳ．重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组项目逐一发表意见，申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原则上不超过5人

Ⅴ．重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，下列法人或自然人中，属于上市公司关联人的是（）。

Ⅰ．上市公司大股东控制的除上市公司及其控股子公司以外的公司

Ⅱ．持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人

Ⅲ．中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

Ⅳ．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人

Ⅴ．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母

根据《优先股试点管理办法》，下列属于上市公司公开发行优先股应当满足的条件有（）。

Ⅰ．最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股一年的股息

Ⅱ．最近三年的审计报告为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告

Ⅲ．最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据

Ⅳ．最近十二个月内未受到过中国证监会的行政处罚

Ⅴ．公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，以下属于挂牌公司进入创新层应当满足的维持条件是（）。

Ⅰ．最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经营性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）

Ⅱ．最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%，最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股

Ⅲ．最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家

Ⅳ．最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%

Ⅴ．最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告

全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟发行股票，若认购协议包含业绩承诺及补偿特殊条款，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过

Ⅱ．挂牌公司应作为特殊条款的义务承担主体

Ⅲ．认购协议不得强制要求挂牌公司进行权益分派

Ⅳ．挂牌公司未来需融资时，新投资方与挂牌公司可以约定优于本次发行的条款

Ⅴ．经股东大会审议通过，发行认购方派驻的董事对挂牌公司经营决策可享有一票否决权

主板某上市公司曾于2016年1月召开股东大会审议2016年度非公开发行股票事宜，并于2016年3月完成发行。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，该公司可于2017年8月召开董事会审议的融资事项包括（）。

Ⅰ．公开增发

Ⅱ．配股

Ⅲ．非公开发行股票

Ⅳ．发行可转债

Ⅴ．发行优先股

下列有关要约收购豁免申请的说法正确的有（）。

Ⅰ．投资者向证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择Ⅱ．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请

Ⅲ．因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股价转让和过户登记手续

Ⅳ．经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请

Ⅴ．因所持优先股表决权依法恢复导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，下列投资者中，符合专业投资者标准的有（）。

Ⅰ．期货公司资产管理产品

Ⅱ．最近1年末净资产为1000万元的企业法人

Ⅲ．金融资产为300万元的自然人

Ⅳ．慈善基金

Ⅴ．经行业协会登记的证券公司子公司

甲公司为深交所主板上市公司，其发行股份购买资产构成重大资产重组，下列关于本次重组中资产评估相关事宜的说法，正确的有（）。

Ⅰ．上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见

Ⅱ．原则上不能仅采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参与依据

Ⅲ．评估基准日至相关结果披露期间，发生对评估结构产生重大影响的事项的，上市公司均应当聘请评估机构重新进行评估

Ⅳ．采用市场法进行评估的，上市公司应当详细披露价值分析原理、计算模型及采用折现率等重要评估参数

Ⅴ．采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，下列属于全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司维持条件的有（）。

Ⅰ．最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）

Ⅱ．最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）

Ⅲ．最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%，最近两年营业收入平均不低于4000万元，股本不少于2000万股

Ⅳ．最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元，最近一年年末股东权益不少于5000万元，做市商家数不少于6家

Ⅴ．最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使下列（）权利。

Ⅰ．要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息

Ⅱ．定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料

Ⅲ．列席发行人的股东大会、董事会和监事会

Ⅳ．对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅Ⅴ．对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合

依据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。

Ⅰ．主承销商可以在中国证监会指定的报刊刊载投资价值研究报告

Ⅱ．主承销商可以向网下投资者提供承销团中分销商撰写的投资价值研究报告

Ⅲ．主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告

Ⅳ．投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名Ⅴ．因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司撰写投资价格研究报告

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号，下列说法正确的有（ ）。

Ⅰ．公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系

Ⅱ．发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，每人都必须直接持有公司股份的表决权

Ⅲ．发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的情况下，如果发行人最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更

Ⅳ．按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件

Ⅴ．律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近 3 年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据

甲公司2016年7月份A商品有关的收、发、存的记录如下：（1）7月1日结存300件，单位成本为2万元。（2）7月8日购入200件，单位成本为2.2万元。（3）7月10日发出400件。（4）7月20日购入300件，单位成本为2.3万元。（5）7月26日发出200件。

（6）7月30日购入200件，单位成本为2.5万元。下列说法正确的有（）。

Ⅰ．采用先进先出法计算A商品2016年7月份的发出存货的成本为1230万元

Ⅱ．采用先进先出法计算A商品2016年7月份的结存存货的余额为960万元

Ⅲ．采用移动加权平均法计算A商品2016年7月份发出存货的成本为923万元

Ⅳ．采用移动加权平均法计算A商品2016年7月份结存存货的余额为949万元

Ⅴ．采用月末一次加权平均法计算A商品2016年7月份发出存货的成本为1338万元

根据《上市公司收购管理办法》的规定，甲、乙均持有上市公司股票，不考虑其他因素，甲、乙互为一致行动人的有（）。

Ⅰ．甲公司的董事同时担任乙公司的财务总监

Ⅱ．甲公司参股乙公司，可以对乙公司的重大决策产生重大影响

Ⅲ．甲公司与乙公司之间存在合伙关系

Ⅳ．自然人乙持有甲公司35%股份

Ⅴ．张某在甲公司担任副总经理，乙为张某的妻子的姐夫

下列关于股份公司股东大会，董事会会议记录的相关说法，正确的有（）。

Ⅰ．主持人、出席会议的董事、出席会议的股东应当在股东大会会议记录上签名

Ⅱ．出席会议的董事、高级管理人员应当在董事会会议记录上签名

Ⅲ．董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事在表决时曾表明异议、投了反对票并记载于会议记录的，可以免除责任

Ⅳ．股东有权查阅公司股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议

Ⅴ．公司应当将股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录置备于公司

发行人出现的下列情况中，中国证监会可自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月的有（）。

Ⅰ．证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符

Ⅱ．公开发行证券上市当年即亏损

Ⅲ．持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

Ⅳ．公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上

Ⅴ．持续督导期间，控股股东、实际控制人或其他关系方违规占用发行人资源，涉及金额较大

根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票的下列情形中，应当中止发行的有（）。

Ⅰ．公开发行股票数量在4亿股以上的，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量为15家Ⅱ．公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量为10家

Ⅲ．网下投资者申购数量低于网下初始发行量

Ⅳ．网上投资者申购数量不足网上初始发行量

Ⅴ．网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计为本次公开发行数量的60%

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构在推荐发行人在创业板首次公开发行股票并上市前，应当对发行人的下列人员进行系统的法规知识、证券市场知识培训的有（）。

Ⅰ．发行人的监事

Ⅱ．持有5%以上股份的股东

Ⅲ．持有5%以上股份股东的董事

Ⅳ．法定代表人

Ⅴ．实际控制人

甲公司2015年末“预计负债－产品质量保证”科目余额为12万元。2016年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度分别销售设备200台、300台、400台和500台，每台售价为5万元，甲公司在销售协议中承诺；设备售出后2年内如出现非人为操作原因造成的质量问题，甲公司免费负责保修，根据经验，发生的保修费一般为销售额的1%至1.5%之间，甲公司2016年四个季度实际发生的维修费分别为2万元，20万元，18万元和35万元。假定不考虑其他因素，以下说法中正确的有（）。

Ⅰ．甲公司2016年第一季度因产品质量问题而发生的维修费应确认销售费用2万元

Ⅱ．第二季度应确认“预计负债－产品质量保证”21.25万元

Ⅲ．第三季度应确认“预计负债－产品质量保证”28.25万元

Ⅳ．第一季度末“预计负债－产品质量保证”科目余额为12.5万元

Ⅴ．第二季度末“预计负债－产品质量保证”科目余额为21.25万元

公司拟以要约收购的方式收购某上市公司，收购报告书部分内容如下：（1）预定收购股份的数量为 10000 万股，比例为 30%；（2）收购期限为： 2017 年 4 月 1 日～5 月 26 日（22～26 日均为交易日）；（3）要约收购价格为： 10 元/股。下列说法正确的有（ ）。

Ⅰ．乙公司可以在 2017 年 5 月 15 日，发出竞争要约的提示性公告，以每股 12 元的价格收购该上市公司股份

Ⅱ．在要约收购期间，该上市公司董秘刘某可以辞职

Ⅲ． 2017 年 5 月 10 日，甲公司可以以竞价交易的方式在交易所以 9 元的价格出售 1 万股该上市公司股份

Ⅳ． 2017 年 5 月 10 日，甲公司可以变更收购要约价格为 12 元/股，并重新发出要约

Ⅴ．收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照先预受收购的原则收购预受要约的股份

下列有关分部报告说法正确的有（）。

Ⅰ．当经营分部的分部利润（亏损）占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上时应当确定为报告分部

Ⅱ．企业的经营分部认定为报告分部后，确定为报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入或企业总收入的比重应当达到7%的比例

Ⅲ．分部费用来源于两个渠道：一是可以直接归属于分部的费用，二是可以间接归属分部的费用，即将企业交易发生的费用在相关分部之间进行分配，按属于某分部的费用金额确认为分部费用

Ⅳ．报告分部的数量通常不应当超过10个，如果报告分部的数量超过10个，企业应当考虑将具有相似经济特征，满足经营分部合并条件的报告分部进行合并，以使合并后的报告分部数量不超过10个

Ⅴ．分部的分部资产占所有分部资产总额的7%或者以上

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”包括上市公司的参股公司

Ⅱ．独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见，属于《上市公司证券发行管理办法》所规定“违规对外提供担保”

Ⅲ．《管理办法》所规定的“尚未解除”，是指上市公司董事会审议非公开发行股票预案时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除

Ⅳ．递交非公开发行股票申请文件前，上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，相关信息已及时披露的，保荐机构和发行人律师经核查，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除

Ⅴ．实施重大资产重组的上市公司，相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力的，保荐机构和发行人律师经核查，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除

发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的有（）。Ⅰ．上市公司发行新股

Ⅱ．上市公司发行可转换公司债券

Ⅲ．上市公司发行公司债券

Ⅳ．首次公开发行股票并上市

Ⅴ．上市公司重大资产重组

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》，公开发行公司债券主承销商核查意见应包括（）。

Ⅰ．公司债券主要发行条款

Ⅱ．发行人是否履行了规定的内部决策程序

Ⅲ．对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见

Ⅳ．主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺

Ⅴ．主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，下列关于股票暂停上市后申请恢复上市的说法，正确的有（）。

Ⅰ．上市公司应当聘请保荐机构担任其恢复上市的保荐人

Ⅱ．保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任

Ⅲ．恢复上市保荐书应当由保荐机构法定代表人和项目主办人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章

Ⅳ．申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书

Ⅴ．律师及其所在的律师事务所应当恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

关于可转债的期权价值的说法，正确的有（）。

Ⅰ．股票波动率越大，则可转债的期权价值越高

Ⅱ．票面利率越高，则可转债的期权价值越高

Ⅲ．转股期限越长，则可转债的期权价值越高

Ⅳ．转股价格越高，则可转债的期权价值越高

Ⅴ．回售期限越长，则可转债的期权价值越高

《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列情形中，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责的有（）。

Ⅰ．保荐机构持有发行人6%的股份，其重要关联方持有发行人2%的股份

Ⅱ．发行人的控股股东持有保荐机构6%的股份

Ⅲ．保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份

Ⅳ．发行人持有保荐机构6%的股份，其重要关联方持有保荐机构2%的股份

Ⅴ．保荐机构的实际控制人持有发行人7%的股份

某公司2014年12月1日安装完毕一台生产设备，入账价值200万元，该设备预计使用年限为10年，预计净残值为12万元，采用年限平均法计提折旧，2015年12月底因为出现减值迹象，甲公司对该设备进行减值测试，预计该设备的公允价值为110万元，处置费用为26万元，如果继续使用，预计未来使用及处置产生的现金流量现值为82万元。假定原预计使用寿命、净残值以及选用的折旧办法不变。以下说法正确的是（）。

Ⅰ．2015年该设备计提折旧金额为18.8万元

Ⅱ．2015年年末计提减值准备85.2万元

Ⅲ．2015年末该设备可收回金额为82万元

Ⅳ．2016年该设备应计提折旧金额8万元

Ⅴ．2015年末计提减值准备97.2万元

根据《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》，说法正确的有（）。

Ⅰ．首次评级时，评级项目组成评级对象的现场考察与访谈时间不得少于3个工作日

Ⅱ．评级对象对评级结果存在异议的，可以在10个工作日内向信用评级委员会提出复评申请，信用评级委员会应当受理其申请

Ⅲ．评级对象、受评证券存续期期间，证券评级机构应当在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后3个月内出具一次定期跟踪评级报告

Ⅳ．对于一年期内的固定收益类产品，证券评级机构应当在正式发行后第6个月发布定期跟踪评级报告

Ⅴ．证券评级机构应当保留评级过程中的相关资料并存档备查，相关资料的保存期限不得少于10年

·根据《上市公司证券发行管理办法》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年

Ⅱ．公开发行可转换公司债券，必须提供担保

Ⅲ．可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

Ⅳ．可转换公司债券募集说明书不可以约定发行人赎回条款

Ⅴ．可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利

下列关于证券公司次级债的说法，正确的有（）。

Ⅰ．证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券

Ⅱ．证券公司次级债券只能以非公开方式发行

Ⅲ．长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的100%

Ⅳ．证券公司次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在12个月内完成首期发行，剩余剩余债券应在24个月内完成发行

Ⅴ．证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除

根据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行股票配售结果的说法，正确的有（）。

Ⅰ．对公募社保类配售对象的配售数量不得低于其他类配售对象

Ⅱ．对公募社保类配售对象的配售比例不低于网下发行股票数量的网下发行股票数量的40%Ⅲ．对同类配售对象的配售比例应当相同

Ⅳ．主承销商可以根据协会对网下投资者的评价结果对其他配售对象进行分类

Ⅴ．主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登后在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果

下列关于中国证监会发行审核委员会的说法，正确的有（）。

Ⅰ．发审委委员每届任期为1年，每年至少更换一半

Ⅱ．发审委委员可以连任，但连续任期最长不超过2届

Ⅲ．发审委委员数量为60名，部分发审委委员可以为专职

Ⅳ．发审委员被解聘的，取消其所在单位5年内再次推荐发审委委员的资格

Ⅴ．发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权资产，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，下列关于本次股票发行方案的说法，正确的有（）。Ⅰ．应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析

Ⅱ．应当详细披露前次发行募集资金的使用情况

Ⅲ．发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订

Ⅳ．应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法

Ⅴ．交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持

根据2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，下列属于金融资产的是（）。

Ⅰ．现金

Ⅱ．从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利

Ⅲ．在潜在有利条件下，与其他方交换金融负债的合同权利

Ⅳ．将来须用或可用企业的自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具

Ⅴ．将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，包括以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同

某证券公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，下列属于其必备申报文件的有（）。

Ⅰ．董事会有关本次发行的决议

Ⅱ．最近三年及一期的所得税和增值税纳税申报表

Ⅲ．中国证监会出具的监管意见书

Ⅳ．控股股东最近三年及一期的审计报告

Ⅴ．控股股东最近一年及一期的原始财务报表

收购人拟以要约的方式对上市公司进行收购，并以现金支付收购价款，以下操作顺序符合有关法律规定的是（）。

Ⅰ．对要约收购报告书摘要作出提示性公告

Ⅱ．公告要约收购报告书

Ⅲ．取得监管部门的批准

Ⅳ．公告被收购公司董事会报告书

Ⅴ．聘请财务顾问，通知被收购公司

关于非上市公众公司购买资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组的有（）。

Ⅰ．购买的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上

Ⅱ．购买的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买的资产总额占资产总额占公众公司最近一个会计年度报告经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上

Ⅲ．购买的资产产生的营业收入占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末营业收入的比例达到50%以上

Ⅳ．购买的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表表明期末净利润的比例达到50%以上

Ⅴ．购买的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末扣除非经常性损益后净利润的比例达到50%

下列关于企业债券的说法正确的有（）。

Ⅰ．项目收益债券可以以招标或薄记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行

Ⅱ．发行人公开发行项目收益债券，债券发行规模不受公司净资产40%的限制

Ⅲ．发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外

Ⅳ．城市停车场建设专项债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目中配套建设的城市停车场项目

Ⅴ．主体信用评级AA且运营情况较好的绿色债券，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务

发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包括两套部分申报文件单行本，单行本中的文件有（）。

Ⅰ．发行人关于本次发行的申请报告

Ⅱ．招股说明书

Ⅲ．发行保荐书

Ⅳ．法律意见书

Ⅴ．内部控制鉴证报告

下列会计处理中，正确的有（）。

Ⅰ．2016年，甲公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分，甲公司确认了公允价值变动收益

Ⅱ．2016年，乙公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分，乙公司确认了其他综合收益

Ⅲ．2016年，丙公司将公允价值模式计量的投资性房地产转换为成本模式计量，转换日投资性房地产的账面价值高于视同开始即以成本模式计量计算的账面价值部分，丙公司调整了其他综合收益

Ⅳ．2016年，丁公司盘盈一项重置价格为100万元的固定资产，丁公司因此调整了期初留存收益

Ⅴ．2016年，戌公司的存货核算方法由先进先出法改为月末一次加权平均法，戌公司计算了累积影响金额，并调整了期初留存收益

关于公开发行公司债券的受托管理人职责，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．应当在募集资金到位后一个月内，督促发行人、主承销商以及存放募集资金的监管银行订立三方监管协议

Ⅱ．受托管理人应当将受托的公司债券《受托管理事务临时报告》刊登在本期债券发行人和受托管理人的互联网网站

Ⅲ．受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年四月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告Ⅳ．受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约

根据《公司债券发行与交易管理办法》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．非金融企业发行公司债券的募集资金，可以偿还银行贷款或转借他人

Ⅱ．公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级

Ⅲ．非公开发行的公司债券发行对象仅限于合格投资者

Ⅳ．非公开发行公司债券是否进行信用评级由主承销商确定，并在债券募集说明书中披露Ⅴ．非公开发行公司债券，可以申请在全国中小企业股份转让系统转让

某公司2015年12月1日借入专门借款5000万元，借款期限2年，年利率为6%，用于其现有生产车间的改造工程，2016年4月1日，改造工程以出包方式开工建设，预计工程于2017年2月25日完成，2016年7月1日，该公司向承包商支付工程款1500万元，公司自借入款项起，将闲置的借款资金投资于固定收益债券，月收益率为0.4%。不考虑其他因素，下列表述正确的有（）。

Ⅰ．公司利息资本化的时点为2016年4月1日

Ⅱ．公司利息资本化的时点为2016年7月1日

Ⅲ．公司2016年利息资本化金额为99万元

Ⅳ．公司2016年利息资本化金额为66万元

Ⅴ．公司2016年利息费用化金额为0万元

下列关于上市公司董事长职权的说法正确的有（）。

Ⅰ．董事长负责召集和主持上市公司股东大会

Ⅱ．董事长负责召集和主持董事会会议

Ⅲ．董事长负责督促、检查董事会决议的执行

Ⅳ．上市公司法定代表人只能由董事长担任

Ⅴ．公司章程可以约定，董事长在董事会会议表决权程序中具有一票否决权

甲公司为在纽交所上市的有百年历史的美国老牌服装设计、加工企业。甲公司拟收购在中国注册、主管青少年服装设计加工业务的乙公司100%股权（非A股上市公司）。甲公司最近一个会计年度在全球范围内营业额为150亿元人民币，尚无来自于中国境内的营业额。乙公司股东为境内非外商投资企业丙公司，乙公司最近一个会计年度在境外尚无营业额，在中国境内的营业额为10亿元人民币。不考虑其他因素，以下关于甲公司的本次收购的说法正确的有（）。

Ⅰ．甲公司须在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元

Ⅱ．甲公司及其管理层最近3年未受到监管机构处罚的，可以股权作为支付手段收购乙公司

Ⅲ．若甲公司以股权作为支付手段收购乙公司，乙公司或丙公司应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问

Ⅳ．甲公司收购乙公司应当事先向国务院主管部门申报，进行经营者集中审查

Ⅴ．甲公司收购乙公司应当履行并购安全审查程序

下列属于上市公司公开发行优先股申请文件的有（）。

Ⅰ．募集说明书（申报稿）和募集说明书概览（申报稿）

Ⅱ．证券发行保荐书和保荐工作报告

Ⅲ．发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

Ⅳ．审计机构关于发行人最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告

Ⅴ．发行人最近二年及一期比较式财务报表

根据《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》，下列关于新股网上申购的说法，正确的有（）。

Ⅰ．控股股东司法冻结的非限售深圳A股市值计入新股市值计算

Ⅱ．同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购

Ⅲ．新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销

Ⅳ．对同一只新股发行，参与网下发行报价或申购的投资者再参与网上新股申购，则该投资者全部认购无效，由此产生的后果由投资者自行承担

甲公司为上市公司，采用授予职工限制性股票的形式实施股权激励计划， 2017 年 1 月1 日，甲公司以非公开发行的方式向 50 名管理人员每人授予 10 万股自身股票（每股面值为 1 元），授予价格为每股 6 元，当日， 50 名管理人员全部出资认购，总认购款项为 2000万元，甲公司履行了相关增资手续。甲公司估计该限制性股票股权激励在授予日的公允价值为每股9元。激励计划规定，这些管理人员从2017年1月1日起在公司连续服务3年的，所授予股票将于2020年1月1日全部解锁，在此期间离职的，甲公司将按照原授予价格每股6元回购，2017年1月1日至2020年1月1日期间，所授予股票不得上市流通或转让；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由甲公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，对于未能解锁的限制性股票，甲公司在回购股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金股利，2017年度，6名管理人员离职，甲公司估计3年内离职的管理人员合计为10名，当年宣告发放现金股利，每股分配现金股利0.1元（限制性股票持有人持有同等分配权利），甲公司2016年末发行在外的普通股数为20000万股。2017年实现净利润为10000万元；当期普通股平均市场价格为10元。假定2017年离职人员均在年末辞职，其对限制性股票加权平均股的影响忽略不计。下列关于每股收益计算的表述正确的有（）

（计算结果保留三位小数）

Ⅰ．甲公司2017年基本每股收益为每股0.500元

Ⅱ．甲公司2017年基本每股收益为每股0.498元

Ⅲ．计算稀释每股收益时的行权价格为6.000元

Ⅳ．甲公司2017年稀释每股收益为每股0.503元

Ⅴ．甲公司2017年基本每股收益为每股0.488元

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司的下列事件中，属于需要独立董事发表独立意见的有（）。

Ⅰ．提名、任免董事

Ⅱ．聘任或解聘高级管理人员

Ⅲ．公司非职工监事的薪酬

Ⅳ．上市公司股权激励计划

Ⅴ．上市公司对外担保

根据《公司债券发行与交易管理办法》，非公开发行公司债券的交易场所包括（）。Ⅰ．证券交易所

Ⅱ．全国中小企业股份转让系统

Ⅲ．机构间私募产品报价与服务系统

Ⅳ．证券公司柜台

Ⅴ．上海清算所

根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起6个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，持申请文件向中国证监会申请核准

Ⅱ．公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，且股东大会必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过

Ⅲ．买卖挂牌公司股票，申报数量应当为100股或其整数倍

Ⅳ．股东人数未超过200人的股份有限公司拟申请股票公开发行，可以向中国证监会申请豁免核准

Ⅴ．股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，公司持申请文件向中国证监会申请核准

创业板某上市公司拟非公开发行股票，募集资金用于收购某有限公司，以下属于该上市公司应当符合的条件有（）。

Ⅰ．最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

Ⅱ．最近一期末资产负债率高于百分之四十五

Ⅲ．最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责

Ⅳ．最近十二个月内不存在违规对外提供担保