资料一
森旺股份有限公司（以下简称森旺或公司）成立于2000年，是一家在我国南方地区从事水果零售的连锁企业。公司与多家水果基地密切合作，利用其自有的水果加工配送中心，将水果配送至门店，再通过线下及线上两种模式销售给消费者。森旺旗下经营“优旺”和“捷旺”两个品牌系列。其中“优旺”主要面向中高端消费群，除销售精品水果外，还提供诸如制作商务宴会果盘、3千米内1小时送达等特色商品和服务；“捷旺”主打 “好吃不贵”，通过规模化采购控制成本，面向大众市场平价销售，但保证水果新鲜。
作为农业重要组成部分的水果产业，国家一直以来给予政策支持。国家“十二五”规划，将“推进农业产业化经营，扶持壮大农产品加工业和流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化”作为产业调整指导思想，旨在促进大型水果企业发展，推动水果产业集中度提升。同时，国家也高度重视水果线上零售的发展，并在政策层面给予大力支持。自2012年开始至今，每年的中央一号文件均明确提出“发展农产品电子商务等交易方式”“加强农产品电子商务平台建设”“支持电商、物流等企业参与涉农电子商务平台建设”等。
近年来，我国国内生产总值逐步增加，恩格尔系数持续下降，人民生活水平显著提高。我国人口的增加和城镇化水平的提高，也推动了人均消费能力的提升。而消费水平的升级驱动消费观念发生较大变化，消费正在向品质化、品牌化、个性化、多样化转变。人们对于水果的消费需求不再满足于买得到、吃得着，更对水果的新鲜程度、外观、口感、内在品质等都提出要求。从目前现状看，由于我国水果产业集中度相对较低，水果质量和标准都不统一，消费者对品牌还不敏感。但随着人们对健康观念的重视和消费水平的升级，消费者对食品安全的意识越来越高，在购买生鲜食品时愈加重视产品质量。与此同时，消费者的购买习惯也在发生着转变，从到超市、菜市场购买水果，逐步转变为在精致社区水果店或网上购买水果。
冷链物流的快速发展提升了生鲜产品的流通效率，使得消费者在购买水果时，不再受限于区域、季节、距离、时间等因素，促进了对保鲜要求较高的水果，如草莓、蓝莓、樱桃等浆果的消费。同时互联网工具的加入，催生了生鲜电商的兴起，改变了水果的销售业态：由过去的路边摊、个人店、农贸市场，到超市，再到连锁专卖店、生鲜电商，呈现出多元化发展态势。但是，我国水果种植的自动化程度依然较低，在产品标准化程度、生产率方面仍需改进。此外，我国水果在流通环节的损耗率较高，预处理、冷藏及物流技术也需要加强。
资料二
在森旺成立之初，董事长赵宏就制定了公司的中长期发展规划。公司重点围绕四个阶段开展经营：
第一阶段，加强对各种营销手段的投入，包括开展宣传推广活动、建立会员制折扣积分计划等，努力提高在水果零售行业的市场份额。
第二阶段，扩张线下门店，同时布局线上渠道，将水果零售网络延伸至北方乃至全国。
第三阶段，收购成熟的水果种植基地或自建水果种植基地，从源头上保证水果品质和长期稳定供应。
第四阶段，通过并购重组从事沙拉、果汁、坚果等轻食经营的优质企业，依托公司水果零售平台，获取更强的竞争优势。
到2009年，森旺顺利完成公司发展规划中的第一和第二阶段，正着重发展第三阶段，即对水果种植基地进行投资。公司投资部提供了两个可供选择的项目：A项目是直接收购一个成熟的苹果种植基地，投资额1.5亿元，经营期8年；B项目是自建一个苹果种植基地（假定第2年开始收获），投资额1.1亿元，经营期10年。相关测算数据如下表：
公司财务部和投资部对项目召开讨论会。对于投资项目的评价方法，投资部新入职员工杨立提出以下观点：
1.净现值反映一个项目按现金流量计量的净收益现值，是评价项目是否可行的最重要指标；因此，在评价不同投资额或投资期限的项目时，可以采用净现值法进行比较判断。
2.现值指数法是相对数，反映投资的效率，可以揭示项目本身的报酬率。
3.内含报酬率法需要事先估计一个合适的资本成本，才能进行计算并判断项目是否可行。
4.回收期法与净现值法都考虑了时间价值，通过计算收回投资所需的年限，衡量项目的流动性；回收年限越短，项目越有利。
5.在计算会计报酬率时使用账面利润，忽视了折旧因素对现金流量的影响。
6.在计算投资项目现金流量时，需要区分相关成本和非相关成本；与特定决策无关的、在分析评价时不必加以考虑的成本是非相关成本，例如沉没成本、重置成本等。参加讨论会的其他人员对杨立的观点进行了讨论和纠正。经过充分论证以及综合考量，公司最终做出合理的投资选择，实现了水果上游产业链的布局。
资料三
森旺为了满足企业发展过程中的资金需求，于2013年2月启动了在上海证券交易所公开发行股票并上市的计划。公司2010年至2012年主要财务数据如下：
森旺聘请中义证券有限公司（以下简称中义证券）担任其上市规范辅导的保荐机构。
中义证券在对森旺的公司治理进行梳理时发现以下事项：
1.董事会成员11人，其中独立董事3人：张云（具有4年财务工作经验）、陶亚（具有7年法律工作经验）、胡强（具有9年财务工作经验）；职工代表1人：刘平。董事每届任期4年。
2.监事会成员2人，均为公司股东。监事每届任期4年。
3.董事会下设薪酬委员会，成员3人，包括独立董事胡强。
4.董事会下设审计委员会，成员3人，包括独立董事张云和陶亚。与此同时，为了推动公司上市的顺利进行，森旺董事会对公司内部控制加以规范，在梳理公司内部管理制度时发现以下事项：
1 . 董事会具有企业的经营决策权；经理对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。
2.筹资方案应当履行严格审批程序，对于重大筹资方案，应当采取集体决策；筹资方案发生重大变更时，应由董事长亲自批准后才能变更。
3.严格实行集中采购，对采购人员实行定期岗位轮换。采购人员负责定期与供应商核对往来款项。
4.实行固定资产清查制度，公司在每年年末对固定资产进行抽查；对于固定资产清查中发现的问题，应当查明原因，追究责任，妥善处理。
5.对商业票据进行严格管理，对于逾期票据应当进行追索监控和跟踪管理，但已贴现票据除外。
6.实行全面预算管理制度，加强预算编制、执行、考核各环节的管理，对由于市场环境、国家政策或不可抗力等客观因素导致预算执行发生重大差异确需调整预算时，各预算执行单位调整后应当报公司预算管理部备案。
7.公司财务部对合同条款审核后办理结算业务，应签订书面合同而未签订的，财务部有权拒绝付款。
森旺在中义证券的辅导下，对公司治理和内部管理制度的不妥之处进行整改、薄弱环节进行完善。公司经过一段时间的规范运行后，于2014年10月在沪市主板成功上市。
资料四
为了更好权衡公司股利支付政策与未来长期增长之间的关系，实现公司价值最大化的目标，2015年，森旺召开董事会，讨论拟订新的股利分配政策。董事会秘书贾莉在会上发表以下意见：
1.根据信号理论，股利向市场传递公司的信息。对于成熟期公司，在盈利能力相对稳定的情况下，减少股利预示着公司成长性趋缓，会导致股价下降。
2.根据代理理论，控股股东与中小股东之间存在利益冲突。中小股东希望公司采用多分配少留存的股利政策，以防控股股东侵害中小股东的利益。
3.根据“一鸟在手”理论，股东更偏好资本利得。为了实现股东价值最大化的目标，公司应通过增加留存收益进行再投资。
4.根据客户效应理论，当股利收益税率和资本利得税率存在差异时，投资者对公司股利政策的偏好是不同的。
5.根据税差理论，边际税率低的投资者会选择实施高股利支付率的股票。
6.根据股利无关论，公司的价值完全由其投资政策及其获利能力决定，公司的盈余在发放股利和保留盈余之间的分配不影响公司的价值。
与会的董事对贾莉的意见进行了深入讨论后，提出以下四种股利分配政策：
董事刘秀提出，目前公司正处在快速发展阶段，每年的盈余资金应首先满足发展需要，剩余部分再用于股利分配。
董事马明建议，按照公司的盈利增长情况，按每4年每股增加0.5元股利的趋势发放股利。
董事郭天提出，股利应与每年的盈利情况挂钩，按照每年净利润的一定比例支付股利。
董事钟丽建议，每年仅支付固定的最低水平金额的股利，然后依据公司每年盈利情况，按照净利润的一定比例发放股利。
结合公司的实际情况，董事会最终确定了合理的股利分配政策。
资料五
通过多年努力经营，森旺业务已遍及水果种植、采购、初加工、配送和零售的全产业链，成为知名的全国性水果零售连锁企业。为了加快公司外延式发展步伐，森旺计划借助专业战略合作伙伴的经验和资源，在更大范围内寻求对公司具有战略意义的投资和并购标的。2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司（以下简称西果）以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案：
方案一：基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2 500万元，占比5%；西果为有限合伙人，出资2亿元，占比40%；剩余资金向其他投资人（有限合伙人）募集。
方案二：基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5 000万元的服务出资，占比10%；西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%；剩余资金向其他投资人（有限合伙人）募集。
方案三：森旺和西果各出资4 000万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元；其中森西基金管理有限公司出资8 000万元，剩余资金向其他投资人（有限合伙人）募集。
森旺和西果商定的合伙协议主要条款摘录如下：
1.普通合伙人担任执行事务合伙人，每年按照所管理资金的1%收取管理费；若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人承担赔偿责任。
2.有限合伙人可以参与并购计划的拟订，独立选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
3.有限合伙人向合伙人以外的投资者转让其在有限合伙企业中的财产份额时，应提前30天通知其他合伙人并得到其他合伙人同意；其他合伙人有优先购买权。
4.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务以其认缴出资额为限承担责任。
5.合伙企业期限届满清算时，合伙企业的财产在支付清算费用后的清偿顺序依次为：缴纳所欠税款；支付合伙企业职工工资、社会保险费和法定补偿金；清偿债务。
要求：
1.根据资料一及波特的《竞争战略》，分析“优旺”和“捷旺”两个品牌系列的经营分别属于哪种基本竞争战略，简要说明理由，并指出该种基本竞争战略的风险。指出上述两种基本竞争战略分别属于“战略钟”分析体系中的哪种途径。
2.根据资料一，运用PEST方法分析森旺面临的有利因素和不利因素。
3.根据资料二，逐项判断四个发展阶段分别属于发展战略中的哪种基本类型，简要说明理由，并指出其实现途径。指出在森旺四个发展阶段中可能采用的组织结构类型（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。
4.根据资料二，结合财务管理有关理论，逐项判断杨立关于投资项目评价方法的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。
5.根据资料二，在不考虑其他因素的情况下，分别采用净现值法、现值指数法及回收期法评价两个投资项目，并给出最终合理的投资建议。
6.根据资料三，逐项分析森旺2010年至2012年主要财务数据是否符合主板上市要求，简要说明理由。
7.根据资料三，结合《公司法》及相关上市法规，指出森旺在公司治理存在的7个不妥之处，简要说明理由。
8.根据资料三，结合《企业内部控制应用指引》的要求，逐项判断森旺内部管理制度是否存在不妥之处，若存在不妥之处，简要说明理由。（2021年教材已删除）
9.根据资料四，结合财务管理有关理论，逐项判断贾莉的意见是否正确，若不正确，简要说明理由。逐项指出4位董事提出的股利分配政策分别属于哪种股利政策。
10.根据资料五，结合合伙企业法律制度，逐项判断设立产业并购基金的三个方案以及合伙协议条款是否符合法律规定，如不合规，简要说明理由。
1.根据资料一及波特的《竞争战略》，分析“优旺”和“捷旺”两个品牌系列的经营分别属于哪种基本竞争战略，简要说明理由，并指出该种基本竞争战略的风险。指出上述两种基本竞争战略分别属于“战略钟”分析体系中的哪种途径。
答：
（1）“优旺”品牌系列
①属于差异化战略。
理由：“优旺”品牌系列主要面向中高端消费群，除销售精品水果外，还提供特色商品和服务（或企业向顾客提供的产品和服务在产业范围内独具特色），属于差异化战略。
②风险：企业形成产品差别化的成本过高。
市场需求发生变化。
竞争对手的模仿和进攻使已建立的差异缩小甚至转向。
③属于“战略钟”分析体系中的高值战略（途径4）。
（2）“捷旺”品牌系列
①属于成本领先战略。
理由：“捷旺”品牌系列通过规模化采购控制成本，面向大众市场平价销售（或企业通过加强成本控制，通过低成本运营吸引顾客），属于成本领先战略。
②风险：技术的变化可能使过去用于降低成本的投资与积累的经验一笔勾销。
产品的新加入者或者追随者通过模仿或者以更高技术水平设施的投资能力，达到同样的甚至更低的产品成本。
市场需求从注重价格转向注重产品的品牌形象，使得企业原有的优势变为劣势。
③属于“战略钟”分析体系中的低价战略（途径2）。
2.根据资料一，运用PEST方法分析森旺面临的有利因素和不利因素。
答：
（1）政治和法律因素：
①国家一直以来对水果产业给予政策支持（有利因素）。
②国家“十二五”规划旨在促进大型水果企业发展，推动水果产业集中度提升（有利因素）。
③国家高度重视水果线上零售的发展，并在政策层面给予大力支持（有利因素）。
（2）经济因素：
①我国国内生产总值逐步增加，恩格尔系数持续下降，人民生活水平显著提高（有利因素）。
②我国人口的增加和城镇化水平的提高，推动了人均消费能力的提升（有利因素）。
（3）社会和文化因素：
①消费观念发生较大变化，消费向品质化、品牌化、个性化、多样化转变（有利因素）。
②对水果的新鲜程度、外观、口感、内在品质等都提出要求（有利因素）。
③消费者对品牌还不敏感（不利因素）。
④消费者对食品安全的意识越来越高，愈加重视产品质量（有利因素）。
⑤消费者的购买习惯发生转变（有利因素）。
（4）技术因素：
①冷链物流的快速发展提升了生鲜产品的流通效率（有利因素）。
②互联网工具的加入，催生了生鲜电商的兴起，改变了水果的销售业态，呈现出多元化发展态势（有利因素）。
③我国水果种植的自动化程度依然较低，在产品标准化程度、生产率方面仍需改进（不利因素）。
④我国水果在流通环节的损耗率较高，预处理、冷藏及物流技术也需要加强（不利因素）。
3.根据资料二，逐项判断四个发展阶段分别属于发展战略中的哪种基本类型，简要说明理由，并指出其实现途径。指出在森旺四个发展阶段中可能采用的组织结构类型（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。
答：
（1）第一阶段：
①发展战略类型：密集型战略——市场渗透。
理由：通过加强对各种营销手段的投入，提高在水果零售行业的现有市场份额（或试图通过更强的营销手段来获得更大的市场占有率）。
②实现途径：内部发展。
③组织结构类型：简单结构（或简单的结构或形式）。
（2）第二阶段：
①发展战略类型：密集型战略——市场开发。
理由：通过扩张线下门店、布局线上渠道，将水果零售网络延伸至北方乃至全国（或将现有产品或服务打入新市场）。
②实现途径：内部发展。
③组织结构类型：职能结构（或有职能部门的结构）。
（3）第三阶段：
①一体化战略——纵向一体化战略——后向一体化。
理由：通过收购成熟的水果种植基地或自建水果种植基地，从源头保证水果品质和长期稳定供应（或获得供应商的所有权或加强对其控制权）。
②实现途径：外部发展（并购）或内部发展（新建）。
③组织结构类型：事业部结构（或事业部制结构）。
（4）第四阶段：
①发展战略类型：多元化战略——相关多元化。
理由：通过并购重组从事轻食经营的优质企业，依托公司水果零售平台，进入与公司现有业务相关的轻食领域（或以现有业务或市场为基础进入相关产业或市场）。
②实现途径：外部发展（并购）。
③组织结构类型：矩阵结构（或经营业务单位结构，或战略业务单位结构）。
4.根据资料二，结合财务管理有关理论，逐项判断杨立关于投资项目评价方法的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。
答：
（1）不正确。
理由：净现值是以金额为单位的绝对数，如果项目投资额或投资期限不同，净现值没有直接可比性。
（2）不正确。
理由：现值指数法是相对数，反映投资的效率，但并不直接揭示项目的报酬率（或内含报酬率是根据项目现金流量计算项目本身的投资报酬率）。
（3）不正确。
理由：在计算内含报酬率时不必事先估计资本成本，只是最后才需要一个切合实际的资本成本来判断项目是否可行（或现值指数法需要一个合适的资本成本，以便将现金流量折为现值）。
（4）不正确。
理由：回收期法忽视了时间价值，把不同时间的货币收支看成是等效的。
（5）正确。
（6）不正确。
理由：重置成本属于相关成本。
5.根据资料二，在不考虑其他因素的情况下，分别采用净现值法、现值指数法及回收期法评价两个投资项目，并给出最终合理的投资建议。
答：
（1）净现值法：
A项目净现值=18 195-15 000=3 195（万元）
B项目净现值=14 079-11 000=3 079（万元）
A项目净现值大于B项目净现值，故应选择投资A项目。
（2）现值指数法：
A项目现值指数=18 195/15 000=1.21（或1.213）
B项目现值指数=14 079/11 000=1.28
B项目现值指数大于A项目现值指数，故应选择投资B项目。
（3）回收期法：
A项目回收期=3+3 000/4 000=3.75（年）
B项目回收期=5+500/4 500=5.11（年）
A项目回收期短于B项目回收期，故应选择投资A项目。
（4）综合上述评价方法，对于互斥项目，应以净现值法为佳，故应选择投资A项目。
6.根据资料三，逐项分析森旺2010年至2012年主要财务数据是否符合主板上市要求，简要说明理由。
答：
（1）净利润符合规定。
理由：森旺2010年至2012年归属于母公司所有者的净利润均为正数且合计为7 200万元，且归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的规定。
（2）经营活动产生的现金流量净额不符合规定。
理由：森旺2010年至2012年经营活动产生的现金流量净额合计为3 900万元。
不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元”的规定。
（3）营业收入符合规定。
理由：森旺2010年至2012年营业收入合计为21.7亿元。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的规定。
（4）发行前股本不符合规定。
理由：森旺2012年年末股本为2 500万元。
不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“发行前股本总额不少于人民币3 000万元”的规定。
（5）无形资产符合规定。
理由：森旺2012年年末专有技术类无形资产占净资产比例为9%（900/10 000），低于20%。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的规定。
（6）最近一期期末不存在未弥补亏损符合规定。
理由：森旺2012年年末未分配利润为3 600万元。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末不存在未弥补亏损”的规定。
7.根据资料三，结合《公司法》及相关上市法规，指出森旺在公司治理存在的7个不妥
之处，简要说明理由。
答：
（1）董事会中设独立董事3人不妥。
理由：中国证监会要求上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
（2）具有4年财务工作经验的张云担任独立董事不妥。
理由：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，担任独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（3）董事每届任期4年不妥。
理由：根据公司法律制度，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
（4）监事会成员仅为2人不妥。
理由：根据公司法律制度，监事会成员不得少于3人。
（5）监事会成员均为公司股东不妥。
理由：根据公司法律制度，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。
（6）监事每届任期4年不妥。
理由：根据公司法律制度，监事的任期每届为3年。
（7）薪酬委员会3名成员中只有1名独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度，上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
8.根据资料三，结合《企业内部控制应用指引》的要求，逐项判断森旺内部管理制度是否存在不妥之处，若存在不妥之处，简要说明理由。（2021年教材已删除）
答：
（1）不存在不妥之处。
（2）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，筹资方案发生重大变更时，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
（3）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，企业应当指定专人通过函证等方式，定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付账款等往来款项。
（4）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，企业应当建立固定资产清查制度，至少每年对固定资产进行全面清查。
（5）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，对已贴现但仍承担收款风险的票据以及逾期票据，应当进行追索监控和跟踪管理。
（6）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，由于市场环境、国家政策或不可抗力等客观因素，导致预算执行发生重大差异确需调整预算时，应当履行严格的审批程序。
（7）不存在不妥之处。
9.根据资料四，结合财务管理有关理论，逐项判断贾莉的意见是否正确，若不正确，
简要说明理由。逐项指出4位董事提出的股利分配政策分别属于哪种股利政策。
答：
（1）贾莉的意见：
①不正确。
理由：根据信号理论，对于成熟期企业，其盈利能力相对稳定，此时宣布减少股利意味着企业需要通过增加留存收益为新增投资项目提供融资，预示着未来前景较好，随着股利支付率的下降，企业股票价格应该是上升的。
②正确。
③不正确。
理由：根据“一鸟在手”理论，股东更偏好现金股利而非资本利得，为了实现股东价值最大化的目标，企业应该实行高股利分配率的股利政策。
④不正确。
理由：根据客户效应理论，投资者因其所处不同等级的边际税率，对企业股利政策的偏好是不同的。
⑤不正确。
理由：边际税率低的投资者会选择实施高股利支付率的股票，是客户效应理论的观点。
⑥正确。
（2）4位董事提出的股利分配政策：
①董事刘秀提出的股利分配政策为剩余股利政策。
②董事马明提出的股利分配政策为固定股利政策。
③董事郭天提出的股利分配政策为固定股利支付率政策。
④董事钟丽提出的股利分配政策为低正常股利加额外股利政策。
10.根据资料五，结合合伙企业法律制度，逐项判断设立产业并购基金的三个方案以及合伙协议条款是否符合法律规定，如不合规，简要说明理由。
答：
（1）方案：
①方案一不合规。
理由：《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
②方案二不合规。
理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。
③方案三合规。
（2）合伙协议条款：
①条款1合规。
②条款2不合规。
理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人只能参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
③条款3不合规。
理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，应提前30天通知其他合伙人，但无需得到其他合伙人同意。
④条款4不合规。
理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
⑤条款5不合规。
理由：合伙企业的财产在支付清算费用后的清偿顺序依次为：合伙企业职工工资、社会保险费和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。
下列关于法律主体权利能力的表述中，正确的是（ ）。
2018年，中共中央下发《深化党和国家机构改革方案》，设立中央全面依法治国委员会，该委员会办公室位于（ ）。
法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。下列选项中不属于法人的是（）。
甲开车不小心撞坏了电线杆，该行为属于（）。
根据法律规范的性质，可以将法律关系分为（）。
下列关于全面推进依法治国的总目标的表述中，正确的是（）。
关于法人权利能力与行为能力的说法正确的是（ ）。
下列各项中，不属于全面推进依法治国基本原则的是（ ）。
下列规范性法律文件中，由全国人民代表大会常务委员会制定的是（ ）。
下列各项法律规范中，属于确定性规范的是（ ）。
