2022年《职业能力综合测》押题密卷

试卷预览

1 问答题 1分

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 简述作业成本法的优点和局限性。

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正确答案：

本题解析：

作业成本法的优点：(1)可以获得更准确的产品和产品线成本；(2)有助于改进成本控制；(3)为战略管理提供信息支持。

作业成本法的缺点：(1)开发和维护费用较高；(2)作业成本法不符合对外财务报告的需要；

(3)确定成本动因比较困难；(4)不利于管理控制。

2 问答题 1分

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 简述作业成本法的优点和局限性。

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正确答案：

本题解析：

作业成本法的优点：(1)可以获得更准确的产品和产品线成本；(2)有助于改进成本控制；(3)为战略管理提供信息支持。

作业成本法的缺点：(1)开发和维护费用较高；(2)作业成本法不符合对外财务报告的需要；

(3)确定成本动因比较困难；(4)不利于管理控制。

3 问答题 1分

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（五），结合相关原理逐项判断港航局的经营管理措施是否恰当，如不恰当，请简要说明理由。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)不恰当。

理由：增量预算法以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

(2)恰当。

(3)不恰当。

理由：投资中心是指某些分散经营的单位或部门，其经理拥有制定价格，确定投资规模和投资类型等的决策权。利润中心经理没有制定价格以及相关投资决策权。

(4)不恰当。

理由：公司因奖励职工回购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的 5%，并且用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出。

(5)不恰当。

理由：最佳现金持有量分析的随机模式是，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

(6)恰当。

(7)不恰当。

理由：固定股利支付率政策，股利与盈余紧密配合，“多盈多分、少盈少分、无盈不分”。

但是这种股利政策具有不稳定性，各年股利变动较大，不利于稳定公司股价。

(8)不恰当。

理由：平衡计分卡应当最终和财务指标联系起来，因为企业的最终目标是实现良好的经济利润。

(9)恰当。

4 问答题 1分

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（五），结合相关原理逐项判断港航局的经营管理措施是否恰当，如不恰当，请简要说明理由。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)不恰当。

理由：增量预算法以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

(2)恰当。

(3)不恰当。

理由：投资中心是指某些分散经营的单位或部门，其经理拥有制定价格，确定投资规模和投资类型等的决策权。利润中心经理没有制定价格以及相关投资决策权。

(4)不恰当。

理由：公司因奖励职工回购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的 5%，并且用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出。

(5)不恰当。

理由：最佳现金持有量分析的随机模式是，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

(6)恰当。

(7)不恰当。

理由：固定股利支付率政策，股利与盈余紧密配合，“多盈多分、少盈少分、无盈不分”。

但是这种股利政策具有不稳定性，各年股利变动较大，不利于稳定公司股价。

(8)不恰当。

理由：平衡计分卡应当最终和财务指标联系起来，因为企业的最终目标是实现良好的经济利润。

(9)恰当。

5 问答题 1分

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据《上市公司收购管理办法》，列举适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。根据资料（五），简要分析永城港航局公司 72%的股权无偿划转给永城公司是否属于中国证监会适用简易程序免于发出要约收购方式的豁免情形。

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正确答案：

本题解析：

适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项：

(1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；

(2)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；

(3)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。永城港航局公司 72%的股权无偿划转给永城公司属于中国证监会适用简易程序免于发出要约收购方式的豁免情形。经国资委批准，将永城港航局公司 72%的股权无偿划转给永城公司，导致永城公司拥有的权益比例超过永城港航局公司已发行股份的 30%。

6 问答题 1分

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据《上市公司收购管理办法》，列举适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。根据资料（五），简要分析永城港航局公司 72%的股权无偿划转给永城公司是否属于中国证监会适用简易程序免于发出要约收购方式的豁免情形。

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正确答案：

本题解析：

适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项：

(1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；

(2)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；

(3)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。永城港航局公司 72%的股权无偿划转给永城公司属于中国证监会适用简易程序免于发出要约收购方式的豁免情形。经国资委批准，将永城港航局公司 72%的股权无偿划转给永城公司，导致永城公司拥有的权益比例超过永城港航局公司已发行股份的 30%。

7 问答题 1分

（一）

永城集团股份有限公司（简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（五），简要分析永城公司购买永城港航局公司 100%股权的发展战略类型，并分析所采取的发展途径。

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正确答案：

本题解析：

(1)横向一体化战略。

理由：永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，所以永城公司收购永城港航局 100%股权属于横向一体化战略。

(2)永城公司收购永城港航局采取的是外部发展（并购）的发展途径。

外部发展是指企业通过取得外部经营资源谋求发展的战略。永城公司收购永城港航局，可以实现优势互补，扩大市场份额，避免与控股股东之间可能存在的同业竞争。

8 问答题 1分

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（四），结合公司法和证券法的相关要求，逐项分析如下事项：

(1)该重组方案是否构成重大资产重组？说明理由。

(2)董事会决议通过本次重组事项是否符合规定？说明理由。

(3)非公开发行对象数量是否符合规定？说明理由。

(4)董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数，应如何解决？

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正确答案：

本题解析：

(1)构成重大资产重组。

理由：购买的资产总额占公司最近一个会计年度财务会计报告期末资产总额的

85%(115/135)，出售的资产总额占公司最近一个会计年度财务会计报告期末资产总额的

53%(72/135)，比例均高于 50%，构成重大资产重组。

(2)董事会决议通过不符合规定。

理由：应由公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(3)非公开发行对象数量不符合规定。

理由：根据《发行管理办法》和《非公开发行细则》的规定，非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过 10 名。

(4)董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

9 问答题 1分

（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（五），简要分析永城公司购买永城港航局公司 100%股权的发展战略类型，并分析所采取的发展途径。

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正确答案：

本题解析：

(1)横向一体化战略。

理由：永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，所以永城公司收购永城港航局 100%股权属于横向一体化战略。

(2)永城公司收购永城港航局采取的是外部发展（并购）的发展途径。

外部发展是指企业通过取得外部经营资源谋求发展的战略。永城公司收购永城港航局，可以实现优势互补，扩大市场份额，避免与控股股东之间可能存在的同业竞争。

10 问答题 1分

资料（一）

永城集团股份有限公司（以下简称永城或公司）成立于 2010 年 1 月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。公司先后参加国内外五千余项大型工程设计与施工，经营范围覆盖到土木建筑的各个领域，工程项目遍布全国各地和全球六十多个国家和地区。

建筑业是我国国民经济的支柱产业。近年来，我国建筑企业数量快速增长，目前总量达到 7万多家，仅上市公司就有四十多家。尤其是永城和宏城等大型建筑（施工）企业，经营范围、业务类别和市场领域基本趋同。建筑行业的材料供应商数量众多且竞争激烈，由此促成买方市场格局的逐步形成。建筑企业在采购中处于主导地位，并以材料价格、数量、质量、延期付款条款以及信誉来衡量供应商的实力。此外，为了获得更多订单，具有大规模吞吐能力的材料供应商往往给建筑企业在流动资金周转方面提供必要的便利。随着人们生活水平的提高和节能环保理念的加深，节能、绿色环保类建筑将逐渐取代传统的土木建筑。

施工企业的买方就是建设方或业主，一般是铁道部、地方交通局、公路局、市政局等政府部门以及由政府组建的投资公司、铁路公司等。目前建设方和施工企业不是平等的买卖主体，建设方处于强势，而施工企业处于弱势，主要反映在，一是建筑市场不规范，招投标机制不健全、不完善；二是施工单位众多。建筑行业本身涉及的过程比较复杂，如设计、勘察、施工等，并且建筑企业先进的机器设备、娴熟的操作流程和大量的专业人员等形成规模和学习经济优势，很容易降低生产成本；建筑业的工程项目一般较大，如高铁建设、轨道交通建设等，这些项目所需启动资金和运行资本较大，因此那些没有足够资本实力的企业只能望而却步。

资料（二）

永城公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，永城在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外永城的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着永城投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

2013 年 2 月，为募集购置设备、铁路项目投资等所需资金，永城公司决定启动主板 IPO 计划。2013 年 3 月，永城聘请光华会计师事务所对其 2010 年至 2012 年期间的生产经营和财务状况进行了尽职调查。光华会计师事务所在尽职调查中发现公司以下事项：

1.公司 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为 75 亿元、60 亿元、95 亿元。各年净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。

2.公司发行前股本总额为 130 亿元。本次拟发行新股 45 亿股。

3.2012 年度财务报表显示无形资产总额（注：扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为450 亿元，净资产总额为 1500 亿元。

4.2011 年曾受到过环保局的行政处罚，但问题不严重。

2013 年 8 月，公司经过上市规范辅导，最终成功实现 IPO 计划。

资料（三）

永城公司的业务板块主要有以下五项：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、铁路和公路投资运营以及其他。2015 年这五大业务板块所在产业的市场增长率分别为 32%、22%、36%、115%、82%。而永城的最大竞争对手是宏城公司，宏城拥有以下业务板块：工程建筑、勘察设计、物资物流以及资本运营，其业务类型和永城高度相似。永城公司财务人员从两家公司近两年的年报中找出相关财务指标，取平均值后相比较得出各板块的相对市场占有率分别为0.95、1.06、1.07、1.53、1.27。

公司构建了以经济增加值为核心的财务业绩评价体系。2015 年，公司在 2014 年的基础上，对部分业务板块追加了投资，其中基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务各追加投资 20 亿元，铁路和公路投资运营业务追加投资 50 亿元，这三个业务板块的基础财务数据如下表所示：

永城公司在 2015 年召开的“十三五”规划会议上，确立了“推进两大转变，实现二次创业”的战略发展思路，为确定企业发展的战略目标奠定了总基调。永城公司的总体战略目标是通过五年左右的时间，将自己建设成为国内领先、国际一流，推进两大转变，实现二次创业，努力把主业突出、多元并举，具有中国特色的特大型现代国有企业集团。作为中国基础设施建设特别是高速铁路建设的领军企业，自中央提出“一带一路”倡议以来，永城积极响应国家“一带一路”战略部署，专门成立了永城“一带一路”工作领导小组，充分发挥企业在基础设施建设领域的专业优势，深入研究、谋划布局，在“一带一路”沿线国家争取更多业务订单，一方面提高现有产品在现有市场的占有率，另一方面以自己现有产品积极抢占新的国别市场。永城参建的“一带一路”项目中，涌现出大批精品工程，不仅带动了国内产业链整体输出，积极有效开展境外产能合作，同时促进了工程所在国别基础设施建设、改善民众生活条件，促进当地经济繁荣和发展。例如某国首都城市轻轨，是非洲大陆首条现代化城市轻轨，采用我国铁路技术标准，通车后极大地缓解了当地的交通压力，提升了市民生活品质。

为了实现二次创业的发展目标，永城公司拟筹集长期资本。公司财务部员工许谦建议发行可转换公司债券，其主要观点如下：

1.根据优序融资理论，当企业内部现金流不足以满足总投资资金需求时，公司应该更倾向于股权融资，可以增加公司的信誉，而且没有固定的利息负担。

2.但是鉴于目前股价偏低，若发行新股会进一步降低公司股价，所以公司可以采用发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转换债券的利率高于同条件下普通债券的利率，但是它低于发行普通股的资本成本。

3.自可转债发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票，公司也可以设置赎回条款或者强制性转换条款促使债券持有人转换股份。

公司财务部经理提出，也可以运用资本结构决策分析方法进行决策。企业进行资本结构决策，应当确定最佳的债务比率，使加权平均资本成本最低，企业价值最大。

资料（四）

永城二局公司（以下简称永城二局）于 2004 年 5 月成功登陆上交所上市，主要业务是建筑工程施工和物资销售，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、城市轨道交通、市政等领域具有较强竞争力。永城二局的控股股东为永城二局集团有限公司，永城公司持有永城二局集团有限公司 100%股权，为永城二局的间接控股股东。2015 年 8 月永城二局置出全部资产（价值为 72 亿元），与永城持有的永城山桥、永城宝桥、永城科工及永城装备 4 家公司 100%股权中的等值部分（价值为 115 亿元）进行置换，差额部分由永城二局以 11.68 元/股非公开发行股份补足。永城二局 2014 年末资产总额为 135 亿元。

本次重组方案的有关情况如下所示：

1.2015 年 12 月 2 日，永城二局召开董事会会议，决议通过了本次重组事项的相关议案，并于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所刊登了公告。

2.永城二局以 11.68 元/股向符合条件的 15 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 45 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3.上述交易后，永城二局总股本预计增加至 23.42 亿股，其中二局集团持股比例将由 48.08%降至 29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；永城预计持有公司股份 3.97 亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。

4.本次交易前，永城二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到永城后，将实现永城内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

5.2016 年 1 月 5 日，永城二局董事会收到公司董事长王先生、副董事长刘先生、董事郑先生和马先生提交的书面辞职报告，这四名董事辞职的原因均为本次公司重组事件。由于四位董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数。

资料（五）

为了提升在水工工程等方面的施工能力，进一步完善产业链并实现业务间的协同效应，成为能够提供综合“一站式”解决方案的工程基建龙头企业，2016 年 2 月 15 日经国资委批准，将永城工程总公司（永城公司的控股股东）所持有的永城港航局公司（上市公司）72%的股权无偿划转给永城公司。永城港航局为从事工程基建的施工企业，与永城目前从事的主营业务属于同类业务，因此可在今后避免永城与控股股东之间可能出现的同业竞争。

关于本次交易的相关概述如下所示：

1.本次股权转让交易的出让方为本公司控股股东永城工程总公司，受让方为本公司，转让标的为永城工程总公司所持有的永城港航局 72%的股权。

2.本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

要约收购完成后，永城委派董事李某担任港航局的总经理进行并购后的整合工作。董事李某了解到的港航局的有关经营管理情况如下所示：

1.年度预算编制采用零基预算法，以基期水平为基础，分析预算期业务量水平以及有关影响因素的变动情况，通过调整基期项目和数额，以此编制相关预算。

2.公司在分析备选项目方案时，根据差额利润进行选择，即用差额收入减去差额成本，对不相关因素不予考虑。

3.公司下设分散的利润中心，这些利润中心的经理拥有制定价格、投资规模和投资类型等投资决策权，并通过边际贡献、可控边际贡献等指标进行业绩评价。

4.2014 年股票价格偏低，公司欲提升股价，遂回购 6%的股份用于职工奖励，回购的资金来自公司资本公积金。

5.最佳现金持有量采用存货模式，当现金持有量达到上限时，用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金持有量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升。如果现金持有量控制在上下限之间时，则不进行现金与有价证券的转换，保持现有存量。

6.公司 2013 年借入银行短期贷款 8000 万元，银行要求公司在银行中保持贷款限额 20%的最低存款限额。由于实际借用额降低了，所以相当于提高了银行借款的有效年利率。

7.公司一直沿用低正常股利加额外股利分配政策，股利与盈余紧密相关，“多盈多分、少盈少分”。由于各年股利变动较大，所以不利于稳定公司股价。

8.公司应用了平衡计分卡的业绩评价方法，要求平衡计分卡最终和顾客指标联系起来，同企业战略更好地结合。

9.公司应用了作业成本管理，进行作业成本计算依据的基本指导思想是“作业消耗资源，产品消耗作业”。

要求： 根据资料（四），结合公司法和证券法的相关要求，逐项分析如下事项：

(1)该重组方案是否构成重大资产重组？说明理由。

(2)董事会决议通过本次重组事项是否符合规定？说明理由。

(3)非公开发行对象数量是否符合规定？说明理由。

(4)董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数，应如何解决？

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正确答案：

本题解析：

基建建设业务板块经济增加值=450000-650000×5.5%=414250（万元）

勘察设计与咨询服务业务板块经济增加值=650000-700000×5.5%=611500（万元）

铁路和公路投资运营业务板块经济增加值=930000-1350000×5.5%=855750（万元）

经济增加值业绩评价的缺点：

(1)经济增加值无法衡量企业长远发展战略的价值创造情况，经济增加值计算主要基于财务指标，无法对企业的营运效率与效果进行综合评价，不同行业，不同发展阶段、不同规模等的企业，其会计调整项和加权平均资本成本各不相同，计算比较复杂，影响指标的可比性。

(2)经济增加值不具有比较不同规模公司业绩的能力。

(3)经济增加值有许多误导使用人的缺点（例如处于成长阶段的公司的经济增加值较少，而处于衰退阶段的公司经济增加值可能较高）。

(4)在计算经济增加值时，对于净收益应作哪些调整以及资本成本的确定等，尚存在许多争议。