2019年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题汇编

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1 单选题 1分

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》，下列关于软件和信息技术服务挂牌公司年度报告中行业信息的披露，说法正确的有（）。

Ⅰ 该指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国股转公司制定并发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司

Ⅱ 公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等

Ⅲ 公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间；知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响

Ⅳ 公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件

Ⅴ 公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前十名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响

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正确答案：B

本题解析：

【考点】软件和信息技术服务挂牌公司年度报告中行业信息的披露；

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》的规定，具体分析如下：

Ⅰ项，第2条第2款规定，本指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司。

Ⅱ项，第7条规定，公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等。

Ⅲ项，第8条规定，公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应披露作者或发明人在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、计价方法、入账价值、摊销政策等。知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。

Ⅳ项，第22条规定，公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报表附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：（一）结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件。（二）结合业务运营模式披露成本构成及成本核算方法。涉及人工成本的，应披露人工成本的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施，包括项目人员工时统计及核算方法，归集于人工成本或期间费用的依据等。

Ⅴ项，第11条规定，公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前五名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响。

2 单选题 1分

主板上市公司非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十

Ⅱ 董事会拟引入的境内战略投资者认购的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让

Ⅲ 实际控制的企业认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让

Ⅳ 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日

Ⅴ 发行对象不得超过五名

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正确答案：B

本题解析：

【考点】非公开发行股票；

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ三项，《上市公司证券发行管理办法》第37条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：①特定对象符合股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过十名。

第38条规定，上上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

②本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

③募集资金使用符合本办法第十条的规定；

④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

Ⅱ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

Ⅳ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定，《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

3 单选题 1分

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形有（）。

Ⅰ 主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一

Ⅱ 主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前五名股东之一

Ⅲ 申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一

Ⅳ 主办券商以做市目的直接持有申请挂牌公司百分之十的股份

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正确答案：B

本题解析：

【考点】主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形；

《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》（2018年）第21条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：

①主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

②申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

③主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；

④主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。

主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。

4 单选题 1分

某上市公司正在进行重大资产重组，该次重组不构成关联交易，则根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，下列关于该公司需履行的审议和披露程序的说法正确的有（）。

Ⅰ 该公司的独立董事可以另行聘请独立财务顾问，并就本次重大资产重组发表独立意见

Ⅱ 本次重组的重大资产重组预案、报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告

Ⅲ 该公司股东大会就重大资产重组作出的决议，应当包含本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方、交易价格、定价依据等

Ⅳ 中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请但拟继续推进本次重组的，应当说明原因并公告，无需提交股东大会审议

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正确答案：A

本题解析：

【考点】上市公司重大资产重组需履行的审议和披露程序；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）具体分析如下：

Ⅰ项，第21条规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

Ⅱ项，第22条规定，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

①董事会决议及独立董事的意见；

②上市公司重大资产重组预案。

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

Ⅲ项，第23条规定，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

①本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

②交易价格或者价格区间；

③定价方式或者定价依据；

④相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

⑤相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

⑥决议的有效期；

⑦对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

⑧其他需要明确的事项。

Ⅳ项，第28条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司董事会拟继续推进本次重组的，则不构成对原交易方案重大调整，无需提交股东大会审议。

5 单选题 1分

下列关于创业板发行保荐书及成长性专项意见内容的说法，正确的有（）。

Ⅰ 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐书均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明

Ⅱ 发行保荐书应由保荐机构法定代表人、董事长、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字

Ⅲ 保荐机构应在发行保荐书中简述其内部审核程序和内核意见

Ⅳ 企业的业务属于产品类制造的，保荐人编制成长性专项意见时，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响发表明确分析意见

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正确答案：A

本题解析：

【考点】创业板发行保荐书及成长性专项意见内容；

Ⅰ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告〔2009〕4号）第6条规定，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明。

Ⅱ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告〔2009〕4号）第22条规定，发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

另根据2017年9月发布的《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。

Ⅲ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告〔2009〕4号）第14条规定，保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。

Ⅳ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）附件2《发行人成长性专项意见编制指引》，保荐人对不同业务类型的企业应重点关注不同方面：企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。

6 单选题 1分

上市公司拟聘请某证券公司作为其独立财务顾问，下列事项影响该证券公司作为独立财务顾问的有（）。

Ⅰ 证券公司派员工李某担任该上市公司的董事

Ⅱ该证券公司去年曾为上市公司提供融资服务

Ⅲ 上市公司拥有该证券公司1.2%的股份

Ⅳ 证券公司在并购重组中为上市公司的本次交易对方提供顾问咨询服务

Ⅴ 证券公司的子公司持有上市公司4%的股权

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正确答案：C

本题解析：

《财务顾问管理办法》第17条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：①持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；②上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；③最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务（无财务顾问服务）；④财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；⑤在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；⑥与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

7 单选题 1分

首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定的有（）。

Ⅰ 参与网下询价投资者的条件

Ⅱ 有效报价条件

Ⅲ 配售原则

Ⅳ 配售方式

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正确答案：D

本题解析：

【考点】首次公开发行股票定价与配售；

《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第8条规定，首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

8 单选题 1分

下列关于实施上市公司管理层收购的说法正确的有（）。

Ⅰ 上市公司员工对本公司进行收购应适用管理层收购的审议程序

Ⅱ 上市公司的董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2

Ⅲ 上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告

Ⅳ 管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过

Ⅴ 独立董事就管理层收购发表意见前，可以聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告

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正确答案：D

本题解析：

【考点】上市公司管理层收购；

《上市公司收购管理办法》第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

9 单选题 1分

下列关于政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券的说法，正确的有（）。

Ⅰ 在偿债保险措施完善的情况下，允许企业使用不超过60%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）

Ⅱ 鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券

Ⅲ PPP项目专项债券发行人可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式，债券存续期可以超过PPP项目合作期限

Ⅳ PPP项目专项债券批复文件有效期不超过2年

Ⅴ 主体信用等级达到AA＋及以上且动营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，核定发债规模时不考察非金融企业债务融资工具的规模

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正确答案：E

本题解析：

【考点】政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券；

《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》第3条规定，审核要求：

①在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，PPP项目专项债券比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。

②在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。

③主体信用等级达到AA＋及以上且运营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，可适当调整企业债券现行审核政策要求。

④鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。

⑤PPP项目专项债券发行人可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式，债券存续期不得超过PPP项目合作期限。

⑥PPP项目专项债券批复文件有效期不超过2年。债券发行时发行人自身条件和PPP项目基本情况应当未发生可能影响偿债能力的重大不利变化。

Ⅰ项，根据第3条第2项，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。

Ⅱ项，根据第3条第4项，鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。

Ⅲ项，根据第3条第5项，PPP项目专项债券发行人可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式，债券存续期不得超过PPP项目合作期限。

Ⅳ项，根据第3条第6项，PPP项目专项债券批复文件有效期不超过2年。债券发行时发行人自身条件和PPP项目基本情况应当未发生可能影响偿债能力的重大不利变化。

Ⅴ项，根据第3条第3项，主体信用等级达到AA＋及以上且运营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，可适当调整企业债券现行审核政策要求。

10 单选题 1分

以下关于在债务融资工具存续期内，企业能及时披露的可能影响其偿债能力的重大事项包括（）。

Ⅰ 企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化

Ⅱ 企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的

Ⅲ 企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失

Ⅳ 企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动

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正确答案：C

本题解析：

【考点】影响企业偿债能力的重大事项；

《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》第46条规定，证券评级机构应当密切关注与评级对象有关信息。发生影响前次评级报告结论重大事项的，证券评级机构应当进行不定期跟踪评级。

前款所称重大事项包括但不限于：

①评级对象为企业主体或其发行的债券的，企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；生产经营外部条件发生重大变化；涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废的情况；发生未能清偿到期重大债务的违约情况；发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及重大诉讼、仲裁的事项；涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，可能影响企业经营状况的；发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；对外提供重大担保；可能对企业偿债能力产生重大影响的其他情形。

②评级对象为资产支持证券的，未按计划说明书约定分配收益；资产支持证券信用等级发生不利调整；专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失；基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；管理人、托管人等资产证券化业务参与人发生变更；特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。