2019年11月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选

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1 单选题 1分

甲公司持有乙公司30%股权，能够对乙公司施加重大影响，对该股权投资采用权益法核算，2018年10月，甲公司将其所持乙公司股权的50%对外出售，取得价款900万元，相关股权划转手续于当日完成，甲公司无法再对乙公司施加重大影响，将剩余股权投资转为交易性金融资产核算，出售时，该项长期股权投资的账面价值为1600万元，其中投资成本1300万元，损益调整为150万元，由于乙公司投资性房地产转换形成的其他综合收益100万元，除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动为50万元。处置日剩余股权的公允价值为900万元，不考虑税费等因素影响，甲公司出售乙公司50%股权，下列会计处理中，正确的有（　　）。

Ⅰ．应结转其他综合收益50万元，同时结转资本公积——其他资本公积25万元

Ⅱ．将出售价款与账面价值之间的差额计入当期损益

Ⅲ．应确认交易性金融资产900万元

Ⅳ．应确认投资收益350万元

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ项，原持有的对合营企业或联营企业的长期股权投资，因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益变动，应当在终止采用权益法核算时，全部转入当期投资收益。即应结转其他综合收益100万元，同时结转资本公积——其他资本公积50万元。

Ⅱ、Ⅲ两项，处置投资导致的长期股权投资转换为以公允价值计量的金融资产，均应按转换日该金融资产的公允价值计量，公允价值与原采用成本法或权益法核算的股权投资账面价值之间的差额，应当计入当期投资收益。

Ⅳ项，应确认投资收益＝处置收益（900－1600×50%）＋其他综合收益转入100＋资本公积（其他资本公积）转入50＋交易性金融资产公允价值与剩余投资账面价值的差额100（900－1600×50%）＝350（万元）。

2 单选题 1分

根据《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于科创板公司首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测

Ⅱ．投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析

Ⅲ．撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型

Ⅳ．投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考

Ⅴ．投资价值研究报告应当合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）第51条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行业分类、行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响、行业供给需求分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业的发展前景预测以及证券分析师认为行业层面其他的重要因素。

Ⅱ项，第52条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析，可以包括：公司治理的分析与评价、公司战略的分析与评价、经营管理的分析与评价、研发技术的分析与评价、财务状况的分析与评价、募集资金投资项目分析以及证券分析师认为发行人层面其他的重要因素。公司分析必须建立在行业分析的基础上进行。

Ⅲ项，第53条规定，撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测应谨慎、合理。

Ⅳ、Ⅴ两项，第56条第1款规定，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。

3 单选题 1分

根据《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于科创板公司首次公开发行股票路演推介活动的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．发行人和主承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介

Ⅱ．首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者路演推介

Ⅲ．在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介

Ⅳ．主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音

Ⅴ．主承销商应当在刊登招股意向书之后，将战略投资者一对一路演推介活动情况及其他路演推介活动的初步方案、律师事务所出具的培训总结等材料向协会报送

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正确答案：E

本题解析：

Ⅰ项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）第11条第1款规定，发行人和主承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。

Ⅱ项，第14条第1款规定，首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价。

Ⅲ项，第13条第1款规定，在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。

Ⅳ项，第17条规定，主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。

Ⅴ项，第19条规定，主承销商应当在刊登招股意向书之前，将战略投资者一对一路演推介活动情况及其他路演推介活动的初步方案、律师事务所出具的培训总结等材料向协会报送。

4 单选题 1分

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，上交所受理注册申请文件后，发行人应当按规定在交易所披露以下（　　）文件。

Ⅰ．招股说明书

Ⅱ．发行保荐工作报告

Ⅲ．上市保荐书

Ⅳ．审计报告

Ⅴ．律师工作报告

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正确答案：D

本题解析：

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年修订）第44条规定，交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

【拓展】《上交所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）第16条第1款规定，本所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

5 单选题 1分

非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，下列情形构成重大资产重组的有（　　）。

Ⅰ．购买、出售的资产总额占公众公司一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上

Ⅱ．购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上

Ⅲ．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末营业收入的比例达到50%以上

Ⅳ．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净利润的比例达到50%以上

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正确答案：A

本题解析：

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

6 单选题 1分

下列关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以采用直接定价方式

Ⅱ．不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行

Ⅲ．首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金

Ⅳ．网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足首次公开发行数量的70%时，可以中止发行

Ⅴ．网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露

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正确答案：E

本题解析：

Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第4条第1款规定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。

Ⅱ项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

Ⅲ项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

Ⅳ项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

Ⅴ项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

7 单选题 1分

根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请发行可交换公司债券，应当符合下列（　　）规定。

Ⅰ．申请人应当是股份有限公司

Ⅱ．申请人最近一期末的净资产额不低于人民币15亿元

Ⅲ．本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%

Ⅳ．应当将预备用于交换的股票按募集说明书定为本次发行的公司债券的担保物

Ⅴ．申请人最近3个年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

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正确答案：C

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。

Ⅴ项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

①该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

8 单选题 1分

根据《上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则》，下列关于报送保荐工作底稿的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．上交所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书

Ⅱ．发行人及其保荐人、证券服务机构在审核问询的回复后五个工作日内，应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书

Ⅲ．上市委员会审议会议结束后10个工作日内，保荐人应汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书

Ⅳ．验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ项，《上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）第17条规定，本所受理发行上市申请文件后10个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。

Ⅱ、Ⅲ两项，第42条第1款规定，发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

Ⅳ项，第83条第7项规定，验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本。

9 单选题 1分

下列关于外币财务报表折算的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．资产和负债项目应当采用资产负债表日的即期汇率进行折算

Ⅱ．所有者权益项目，除“盈余公积”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算

Ⅲ．利润表中的收入和费用项目应当采用资产负债表日即期汇率进行折算

Ⅳ．企业发生的外币报表折算差额，在“财务费用”项目列示

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正确答案：A

本题解析：

Ⅱ项，所有者权益项目，除“未分配利润”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算；Ⅲ项，利润表中的收入和费用项目，应当采用交易发生日的即期汇率折算，也可以采用与交易发生日即期汇率近似的汇率进行折算；Ⅳ项，企业发生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”中列示。

10 单选题 1分

某公司首次发行股票并在主板上市，该公司的实际控制人为自然人李某，根据《首发业务若干问题解答（一）》，下列有关同业竞争认定的说法中，正确的有（　　）。

Ⅰ．如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人处于同一行业且存在竞争关系，应认定为构成同业竞争

Ⅱ．发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争

Ⅲ．发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为同业竞争

Ⅳ．发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争

Ⅴ．对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来的，中介机构在核查时应审慎判断

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正确答案：D

本题解析：

《首发业务若干问题解答（一）》第15问规定，首发办法对同业竞争行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注：

①核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查。

②判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时，应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。

③亲属控制的企业应如何核查认定。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构在核查时应审慎判断。