2018年12月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选

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1 单选题 1分

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，下列创新层挂牌公司中应当在年度报告披露前及时进行业绩预告的有（　　）。

Ⅰ．甲公司，预计年度净利润为200到300万元，上一年度净利润为－100万元

Ⅱ．乙公司，预计年度净利润为－300至－400万元，上一年度净利润为300万元

Ⅲ．丙公司，预计年度净利润比增加50%～70%，上一年度净利润为500万元

Ⅳ．丁公司，预计年度净利润比增加60%～80%，上一年度净利润为1000万元

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正确答案：B

本题解析：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第14条规定，创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。

前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。具体分析如下：

Ⅰ项，甲公司年度净利润由亏损变为盈利。

Ⅱ项，乙公司年度净利润由盈利变为亏损。

Ⅲ项，丙公司年度净利润同比变动超过50%但小于500万元，不符合规定。

Ⅳ项，丁公司，预计年度净利润比增加60%～80%，上一年度净利润为1000万元，符合年度净利润同比变动超过50%且大于500万元的规定。

2 单选题 1分

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人在持续督导期间出现下列情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格的有（　　）。

Ⅰ．首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组

Ⅱ．证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符

Ⅲ．公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑50%以上

Ⅳ．首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更

Ⅴ．上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露

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正确答案：B

本题解析：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第68条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；

②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；

③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；

④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；

⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上；

⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；

⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

?董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

?违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

?中国证监会规定的其他情形。

法规中所称“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数。

Ⅲ项应为，在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上，创业板对此不作要求。

3 单选题 1分

下列关于首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告

Ⅱ．因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的子公司撰写投资价值研究报告

Ⅲ．投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名

Ⅳ．投资价值研究报告可以提供发行人每股估值区间，但不得对发行价格进行建议

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正确答案：C

本题解析：

根据《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）分析如下：

Ⅰ项，第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

Ⅱ、Ⅲ两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。

Ⅳ项，第37条规定，投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间，不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。

4 单选题 1分

根据《证券发行与承销管理办法》，下列关于可转换公司债券发行的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．上市公司发行可转换公司债券，只能部分向原股东配售

Ⅱ．网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金

Ⅲ．主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售

Ⅳ．主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致

Ⅴ．存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行

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正确答案：D

本题解析：

根据《证券发行与承销管理办法》具体分析如下：

Ⅰ项，第19条规定，上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

Ⅱ项，第12条规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

Ⅲ、Ⅳ两项，第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

Ⅴ项，第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

5 单选题 1分

根据《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》，以下资产中，属于严禁计入申报企业债券的企业资产中的有（　　）。

Ⅰ．机关事业单位办公楼

Ⅱ．市政道路

Ⅲ．经营性水利设施

Ⅳ．收费管网设施

Ⅴ．储备土地使用权

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正确答案：C

本题解析：

根据《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（发改办财金〔2018〕194号）规定，申报企业拥有的资产应当质量优良、权属清晰，严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。

6 单选题 1分

下列关于保荐机构持续督导期间的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．首次公开发行股票并在中小板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

Ⅱ．主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

Ⅲ．首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

Ⅳ．中小板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

Ⅴ．创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

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正确答案：C

本题解析：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第32条第1、2款规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

7 单选题 1分

甲公司为创业板上市公司，拟于近期召开股东大会，在股东大会召开前，以下可以向股东征集投票权的有（　　）。

Ⅰ．甲公司股东王某，持有甲公司2%股权

Ⅱ．甲公司董事李某

Ⅲ．甲公司独立董事张某

Ⅳ．甲公司董事会

Ⅴ．甲公司监事会

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正确答案：C

本题解析：

《上市公司章程指引》（2019年修订）第78条第4款规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

《上市公司治理准则》（2018年修订）第16条规定，上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

8 单选题 1分

下列各项因素中，通常影响注册会计师是否实施函证决策的有（　　）。

Ⅰ．评估的整体层面的重大错报风险

Ⅱ．被审计单位管理层的配合程度

Ⅲ．函证信息与特定认定的相关性

Ⅳ．被询证者的客观性

Ⅴ．实施除函证以外的其他审计程序

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正确答案：D

本题解析：

注册会计师应当确定是否有必要实施函证以获取认定层次的充分、适当的审计证据。在作出决策时，注册会计师应当考虑以下三个要素：①评估的认定层次重大错报风险；②函证程序针对的认定；③实施除函证以外的其他审计程序。除上述三个因素外，注册会计师还可以考虑下列因素以确定是否选择函证程序作为实质性程序：①被询证者对函证事项的了解；②预期被询证者回复询证函的能力或意愿；③预期被询证者的客观性。

9 单选题 1分

境外合格投资者甲公司拟协议收购于2009年在上交所上市的非外商投资企业乙公司25%股份并取得控制权，乙公司所处行业部被列入《外商投资产业指导目录》（2017年修订）限制外商投资产业目录，但不禁止外商投资。下列说法正确的有（　　）。

Ⅰ．本次协议转让应当经乙公司股东大会审议通过

Ⅱ．本次协议转让应当取得商务部原则批复，原则批复有效期360日

Ⅲ．甲公司应就本次转让向证监会送上市公司收购报告书及相关文件，经证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续

Ⅳ．甲公司可以通过其控制的境外子公司实施本次交易，但应当出具对该子公司投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函

Ⅴ．甲公司取得的乙公司股份五年内不得转让

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正确答案：B

本题解析：

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》具体分析如下：

Ⅰ项，根据第8条的规定，协议转让要求上市公司董事会与股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议。

Ⅱ项，根据第12条规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。

Ⅲ项，第9条规定，投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照第8条第①②③④项的程序获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，按照第8条第⑥项办理。

Ⅳ项，第13条规定，符合本办法第六条规定的外国公司（“母公司”）可以通过其全资拥有的境外子公司（“投资者”）进行战略投资，投资者除提交本办法第九条所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。

Ⅴ项，根据第5条第3项规定，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。

10 单选题 1分

在判断投资方能否控制被投资方时，应综合考虑所有相关事实和情况，主要包括（　　）。

Ⅰ．被投资方的设立目的

Ⅱ．被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策

Ⅲ．投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动

Ⅳ．投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报

Ⅴ．投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

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正确答案：A

本题解析：

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第8条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

①被投资方的设立目的。

②被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

③投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

④投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

⑤投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

⑥投资方与其他方的关系。