2018年9月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选

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1 单选题 1分

某公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，其提示性公告中应当载有的内容有（　　）。

Ⅰ．发行股数

Ⅱ．发行对象

Ⅲ．每股面值

Ⅳ．发行价格

Ⅴ．预计发行日期

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正确答案：E

本题解析：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）第15条规定，发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件，并同时在中国证监会指定报刊上披露首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告：“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准，招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站和公司网站，并置备于本公司、拟上市的证券交易所保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，供公众查阅。”

提示性公告应当载有下列内容：

①发行股票的类型；

②发行股数，股东公开发售股数（如有）；

③每股面值；

④发行方式与发行对象；

⑤承销方式；

⑥预计发行日期；

⑦发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。

2 单选题 1分

不考虑其他因素，下列关于租赁的会计处理的说法中，正确的有（　　）。

Ⅰ．承租人对于经营租赁中可能发生的或有租金应于发生时计入当期损益

Ⅱ．承租人在经营租赁中发生的初始直接费用应当在整个租赁期间平均推销

Ⅲ．承租人在经营租赁开始时支付的预付合同项下全部租金应在租赁期内摊销

Ⅳ．在经营租赁中，出租人承担了应由承租人承担的相关费用时，承租人对于出租人所承担的费用应确认为当期损益

Ⅴ．融资租赁中，承租人在计算最低租赁付款额的现值时，可以使用银行同期贷款利率作为折现率

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ项，由于或有租金的金额不固定，无法采用系统合理的方法对其进行分摊，因此，承租人对于经营租赁中可能发生的或有租金应于发生时计入当期损益；Ⅱ项，承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，通常包括印花税、佣金、律师费、差旅费、谈判费等，应当计入当期损益；Ⅲ项，承租人应当将其实际承担的租金总额在整个租赁期内按照系统合理的方式确认为费用；Ⅳ项，承租人对于出租人承担的费用，降低了承租人在租赁期内实际所需承担的租金支付义务，因此，应将该费用从租金总额中扣除，并将租金余额在租赁期内进行分摊；Ⅴ项，承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。

3 单选题 1分

下列关于开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产品，其中，控股股东发行规模不得超过该现金流现值70%，其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的50%

Ⅱ．项目公司、项目公司的股东作为发起人（原始权益人）申请通过发行主管部门绿色通道受理的，项目还应当成功运营2年以上，发起人（原始权益人）应信用稳健，其最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录

Ⅲ．优先支持水务、环境保护、交通运输等市场化程度较高，公共服务需求稳定，现金流可预测性较强的行业开展资产证券化

Ⅳ．PPP项目所在地财政部门要会同行业主管部门加强项目全生命周期的合同履约管理，以PPP合同约定的支付责任为限，严格按照项目绩效评价结果进行支付（含使用者付费项目），保障社会资本方获得合理回报

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ项，《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金〔2017〕55号）第2条规定，探索项目公司股东开展资产证券化盘活存量资产。除PPP合同对项目公司股东的股权转让质押等权利有限制性约定外，在项目建成运营2年后，项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产品，盘活存量股权资产，提高资产流动性。其中，控股股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的50%，其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的70%。

4 单选题 1分

2017年1月1日，甲公司递延所得税资产的账面价值为50万元，递延所得税负债的账面价值为0。2017年12月31日，甲公司有关资产、负债的账面价值和计税基础如表1所示。

表1甲公司适用的所得税税率为25%，不考虑其他因素的影响，下列说法正确的是（　　）。[2018年9月真题]

Ⅰ．投资性房地产项目形成可抵扣暂时性差异3000万元

Ⅱ．无形资产项目形成应纳税暂时性差异450万元

Ⅲ．其他债权投资项目需要确认递延所得税负债500万元

Ⅳ．预计负债项目需要确认递延所得税资产150万元

Ⅴ．预收账款项目需要确认递延所得税资产175万元

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ项，投资性房地产账面价值小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异15000－12000＝3000（万元）。Ⅱ项，无形资产账面价值小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异1350－900＝450（万元）。Ⅲ项，其他债权投资账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异5000－3000＝2000（万元），即产生递延所得税负债2000×25%＝500（万元）。Ⅳ项，预计负债账面价值大于计税基础，产生可抵扣暂时性差异600－0＝600（万元），即产生递延所得税资产600×25%＝150（万元）。Ⅴ项，预收账款账面价值等于计税基础，不产生暂时性差异，也就不确认递延所得税资产或负债。

5 单选题 1分

A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁发行股份购买其分别持有的标的公司B的70%、15%、10%、5%的股权。本次发行前后，丁均为上市公司实际控制人。交易前后甲、乙、丙与丁之间不存在任何关联关系和一致行动关系。下列关于本次交易业绩补偿安排的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．对标的公司B的评估未采用基于未来收益预期的方法，本次交易可不设置业绩补偿安排

Ⅱ．对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议

Ⅲ．对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排

Ⅳ．对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后当年及其后一个会计年度的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见

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正确答案：D

本题解析：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用上述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

6 单选题 1分

关于深交所创业板上市公司募集资金管理，下列说法正确的有（　　）。

Ⅰ．募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数

Ⅱ．存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户，属于同一保荐机构的，可合并账户

Ⅲ．公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构

Ⅳ．商业银行每季度向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构

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正确答案：C

本题解析：

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）具体分析如下：

Ⅰ项，对此未作规定。

Ⅱ项，第6.2.1条规定，公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

Ⅲ、Ⅳ两项，第6.2.2条规定，上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议应当包括以下内容：

①公司应当将募集资金集中存放于专户；

②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

③公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

⑤保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

⑥保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

⑦公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

⑧商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

7 单选题 1分

关于现金流量表的编制，下列说法正确的有（　　）。

Ⅰ．不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在母公司个别财务报表中属于筹资活动现金流量

Ⅱ．不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在合并财务报表中属于筹资活动现金流量

Ⅲ．用现金购买子公司少数股权，在母公司个别财务报表中属于投资活动现金流量，在合并财务报表中属于投资活动现金流量

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ两项，不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在母公司个别财务报表中属于投资活动现金流，但在合并财务报表中属于筹资活动现金流量。Ⅲ项，用现金购买子公司少数股权，在母公司个别财务报表中属于投资活动现金流量，在合并财务报表中属于筹资活动现金流量。

8 单选题 1分

融资需求预测的方法有（　　）。

Ⅰ．回归分析

Ⅱ．交互式财务规划模型

Ⅲ．综合数据库财务计划系统

Ⅳ．可持续增长率模型

Ⅴ．销售百分比法

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正确答案：D

本题解析：

融资需求预测的方法有：①销售百分比法；②回归分析法；③运用电子系统预测，包括使用电子表软件，交互式财务规划模型，综合数据库财务计划系统等。Ⅳ项，可持续增长率模型用来预测销售增长率。

9 单选题 1分

注册会计师为企业内部控制提供内部控制审计业务，下列做法正确的有（　　）。

Ⅰ．甲公司于2018年5月申报IPO，注册会计师在《内部控制审计报告》中说明“审计了甲公司2015年1月1日～2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性，我们认为，甲公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”

Ⅱ．乙公司拒绝提供书面声明，注册会计师因此出具否定意见

Ⅲ．注册会计师认为丙公司财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当出具保留意见的内部控制审计报告

Ⅳ．注册会计师认为丁公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，以书面形式与企业董事会和管理层沟通，提醒企业加以改进，并在内部控制审计报告中增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段，对重要缺陷的性质及其对实现相关控制目标影响进行披露，提示内部控制审计报告使用者注意相关风险

Ⅴ．注册会计师关注到戊公司的当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该项错报，表明内部控制可能存在重大缺陷

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正确答案：E

本题解析：

Ⅰ项，内部控制审计中，注册会计师对特定基准日内部控制的有效性发表意见，而不是对内部控制在某个期间段内每天的运行情况发表审计意见；Ⅱ项，被审计单位管理层拒绝提供书面声明，注册会计师应当采取适当措施，包括确定该事项对审计意见可能产生的影响，而不是直接因此出具否定意见；Ⅲ项，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明；Ⅳ项，针对非财务报告内部控制，注册会计师针对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷而非重要缺陷），在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露；Ⅴ项，重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合，内部控制未能发现重大错报表明可能存在重大缺陷。

10 单选题 1分

根据《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》，关于募集资金用途的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%

Ⅱ．允许发行人利用不超过发债规模50%的债券资金补充营运资金

Ⅲ．债券资金只能用于单个债转股项目

Ⅳ．对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换

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正确答案：C

本题解析：

《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》第1.4条规定，债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。