2018年5月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选

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1 单选题 1分

中小板某上市公司筹划现金收购一家知名国有医药研发公司，在市场出现传闻时，公司及时披露了相关临时公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司应当持续披露的收购事项进展情况有（　　）。

Ⅰ．董事会就收购事项作出决议

Ⅱ．公司与该医药研发公司的股东签署《股权转让意向协议书》

Ⅲ．转让事项获得该医药研发公司的实际控制人（国资委）批准

Ⅳ．由于资金安排有问题，公司需要逾期10天支付股权转让款

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正确答案：E

本题解析：

《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第7.6条规定，上市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

①董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

②公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

③已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

④已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

⑤已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

⑥已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

2 单选题 1分

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，下列关于创业板上市公司持续督导的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度

Ⅱ．创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

Ⅲ．首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告

Ⅳ．发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见

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正确答案：C

本题解析：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第32条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十一条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

持续督导的期间自证券上市之日起计算。

3 单选题 1分

甲公司授予员工股票期权，确定股票期权公允价值时，需要考虑的因素有（　　）。

Ⅰ．期权期限

Ⅱ．可行权条件

Ⅲ．1年期国债利率

Ⅳ．提前行权的可能性

Ⅴ．再授予特征

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正确答案：B

本题解析：

在选择适用的期权定价模型时，企业应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者将会考虑的因素。所有适用于估计授予职工期权的定价模型至少应考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权期限；③基础股份的现行价格；④股价的预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权期限内的无风险利率。此外，企业选择的期权定价模型还应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者在确定期权价格时会考虑的其他因素，但不包括那些在确定期权公允价值时不考虑的可行权条件和再授予特征因素。确定授予职工的股票期权的公允价值，还需要考虑提早行权的可能性。

4 单选题 1分

关于财务报告附注中关联方和关联交易的披露，下列说法正确的有（　　）。

Ⅰ．关联方授权公司无须使用该关联商标，故作为关联交易披露

Ⅱ．对外提供合并报表的，对于合并范围内企业之间的交易不予披露

Ⅲ．关键管理人员的薪酬，应作为关联交易披露

Ⅳ．企业与关联方发生关联交易，应披露该关联方关系的性质

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正确答案：C

本题解析：

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，具体分析如下：

Ⅰ、Ⅲ两项，关键管理人员薪酬属于关联交易类型，关联方授权公司不属于关联交易类型。第8条规定，关联方交易的类型通常包括下列各项：①购买或销售商品。②购买或销售商品以外的其他资产。③提供或接受劳务。④担保。⑤提供资金（贷款或股权投资）。⑥租赁。⑦代理。⑧研究与开发项目的转移。⑨许可协议。⑩代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。?关键管理人员薪酬。

Ⅱ项，第2条规定，企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。

Ⅳ项，第10条规定，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。

5 单选题 1分

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》，下列关于软件和信息技术服务挂牌公司年度报告中行业信息的披露，说法正确的有（　　）。

Ⅰ．该指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国股转公司制定并发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司

Ⅱ．公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等

Ⅲ．公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间；知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响

Ⅳ．公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件

Ⅴ．公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前十名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ项，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》（股转系统公告〔2018〕10号）第2条第2款规定，本指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司。

Ⅱ项，第7条规定，公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等。

Ⅲ项，第8条规定，公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应披露作者或发明人在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、计价方法、入账价值、摊销政策等。知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。

Ⅳ项，第22条第1项规定，公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报表附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件。

Ⅴ项，第11条规定，公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前五名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响。

6 单选题 1分

主板上市公司非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列说法正确的有（　　）。

Ⅰ．发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十

Ⅱ．董事会拟引入的境内战略投资者认购的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让

Ⅲ．实际控制的企业认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让

Ⅳ．定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日

Ⅴ．发行对象不得超过五名

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ三项，《上市公司证券发行管理办法》第37条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：①特定对象符合股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过十名。

第38条规定，上上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

②本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

③募集资金使用符合本办法第十条的规定；

④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

Ⅱ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

Ⅳ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定，《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

7 单选题 1分

下列关于保荐机构对创业板上市公司改造持续督导义务的说法，正确的有（　　）。

Ⅰ．保荐机构对上市公司信息披露文件的审阅工作，必须在披露之前完成

Ⅱ．保荐机构对上市公司关联交易事项需发表独立意见

Ⅲ．保荐机构对上市公司委托理财事项需发表独立意见

Ⅳ．保荐机构对上市公司为他人提供担保事项需发表独立意见

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第4.7条规定，保荐机构应当在上市公司向本所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促公司更正或者补充，并同时向本所报告。

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第28条规定，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：①募集资金使用情况；②限售股份上市流通；③关联交易；④对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；⑤委托理财；⑥提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；⑦风险投资、套期保值等业务；⑧本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。

8 单选题 1分

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人在履行保荐职责时可对发行人行使的权利包括（　　）。

Ⅰ．列席发行人的股东大会、董事会和监事会

Ⅱ．不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料

Ⅲ．要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息

Ⅳ．对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必须时可聘请相关证券服务机构配合

Ⅴ．对发行人的年度报告进行事前审阅

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正确答案：A

本题解析：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：

①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

9 单选题 1分

根据《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知》，以下资产中，属于严禁计入申报企业债的企业资产的有（　　）。

Ⅰ．机关事业单位办公楼

Ⅱ．市政道路

Ⅲ．经营性水利设施

Ⅳ．收费管网设施

Ⅴ．储备土地使用权

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正确答案：B

本题解析：

根据《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知》，严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。

10 单选题 1分

某公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，该公司的下列情况中符合主板发行条件的有（　　）。

Ⅰ．公司注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司主要资产不存在重大权属纠纷

Ⅱ．公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

Ⅲ．公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计为人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

Ⅳ．公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于25%

Ⅴ．公司发行前股本总额为人民币2500万元

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正确答案：A

本题解析：

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）具体分析如下：

Ⅰ项，第10条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

Ⅱ项，第13条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，第26条规定，发行人应当符合下列条件：

①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

③发行前股本总额不少于人民币3000万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。