2015年保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选

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1 单选题 1分

以下属于创业板公司可被实施终止上市的情形的是（　　）。[2015年9月真题]

Ⅰ．近36个月累积受到深圳交易所3次公开谴责

Ⅱ．最近2年连续亏损

Ⅲ．最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负，最近1个年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告

Ⅳ．未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月

Ⅴ．公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值

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正确答案：C

本题解析：

《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第113.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告:①净18项和第20项的规定，出现公司最近36个月内累计受到本所3次公开谴责，公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，本所有权终止其股票上市交易。

2 单选题 1分

以下系中小板上市公司应当进行业绩预告的情形的有（　　）。[2015年11月真题]

Ⅰ．预计净利润为负值

Ⅱ．预计净利润与上年同期相比下降50%

Ⅲ．预计期末净资产为负值

Ⅳ．实现扭亏为盈

Ⅴ．预计净利润与上期相比上升50%

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正确答案：A

本题解析：

《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第113.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下冽情形之一的，应当及时进行业绩预告:①净利润为负值;②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上二③实现扭亏为盈。III项属于创业板上市公司应进行业绩预告的情形;V项表述不准确，“上期”应为“上年同期”。

3 单选题 1分

以下情形中，创业板上市公司需要对半年度报告进行审计的有（　　）。[2015年5月真题]

Ⅰ．拟在下半年分配股票股利

Ⅱ．拟在下半年实行公积金转增股本

Ⅲ．拟在下半年以盈余公积弥补亏损

Ⅳ．因最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定意见的审计报告其股票被暂停上市后的首个半年度报告

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正确答案：B

本题解析：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)第6.8条第2项规定，公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计:①拟在下半年进苛湃」润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;②因最近2个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告其股票被暂停上市的二③中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形.

4 单选题 1分

以下关于上市公司分红的说法正确的有（　　）。[2015年5月真题]

Ⅰ．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

Ⅱ．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%

Ⅲ．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议

Ⅳ．上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

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正确答案：C

本题解析：

II项，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第5条规定，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%.

5 单选题 1分

以下关于上市公司分红说法正确的有（　　）。[2015年11月真题]

Ⅰ．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

Ⅱ．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

Ⅲ．上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经股东大会特别决议审议通过

Ⅳ．上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序

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正确答案：A

本题解析：

I、II两项，《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排筹因素，区分下列情形，并按照公司彰呈现定的但字，提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例引氏应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例酬氏应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。III项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策但字，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。IV项，第4条第1款规定，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

6 单选题 1分

A为一家非上市公众公司，2015年拟收购甲、乙、丙、丁四家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格和A公司2014年相应指标的数据见表4。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（　　）。[2015年9月真题]

表4　　　亿元

Ⅰ．对甲的收购

Ⅱ．对乙的收购

Ⅲ．对丙的收购

Ⅳ．对丁的收购

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正确答案：D

本题解析：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款的规定，I项，对甲的收购，总资产指标为;max{0.9, 1.1)÷2=55%>50%，符合标准.II项，对乙的收购，总资产指标为:max{0.55.0.50}÷2=27.5%＜50%，不符台标准;净资产指标为:max{0.45，0.50}÷1=50%。但总资产指标为:max{0.55，0.50}÷2=27.5%＜30%，不符合榻佳.In项，对丙的收购，总资产指标为:max{0.60，0.50}÷2=30%＜50%，不符合标准;净资产指标为:max {0.45，0.50}÷1=50 %，总资产指标为:max{0.60，0.50÷2=30%，符合标准.N项，对丁的收购，总资产指标为;max{5.50x 10%，0.90}÷2=45%＜50%，不符合标准;净资产指标为:max{5.00x 10%，0.90}÷1=50%，总资产指标为:max厦5.50x一。%，0.90}=2=45 %>30%，符合标准。

7 单选题 1分

A为一家非上市公众公司，2015年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁、戊的资产总额、资产净额、营业收入和A公司2014年末经审计的合并报表的相应指标的数据见表3。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（　　）。[2015年11月真题]

表3　　　亿元

Ⅰ．对甲公司的收购

Ⅱ．对乙公司的收购

Ⅲ．对丙公司的收购

Ⅳ．对丁公司的收购

Ⅴ．对戊公司的收购

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正确答案：C

本题解析：

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:①购买、出售的资产总额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;②购买、出告的资产净额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上.本题中，工项，对甲的收购，总资产指为:2÷5=40%＜50%，不符合标准;净资产指标为:0.8÷2=40%＜50%，不符合标准。II项，对乙的收购，总资产乡旨际为:1.9÷5=38%＜50%，不符合标准;净资产指标为: 0.7÷2=35% ＜ 50%，不符合标准.III项，对丙的收购，总资产指标为: 1.8÷5=36% ＜ 50%，不符合标准;净资产指标为:1.2÷2=60%>50%，总资产指标为: 1.8÷5=36%>30%，符合标准.IV项，对丁的收购，总资产指标为:2.3÷5=46%＜50%，不符合标准;净资产指标为: 0.9÷2=45%＜50%，不符合标准.V项，对戊的收购，总资产指标为: 1.4÷=÷5=28%＜50%，不符合标准;净资产指标为:1.1=2=55%>50%，总资产指标为: 1.4÷5=28%＜30%，不符合标准。

8 单选题 1分

以下关于非上市公众公司收购的说法正确的有（　　）。[2015年9月真题]

Ⅰ．自然人李某接受捐赠取得非上市公众公司10％股权，可免于履行披露义务

Ⅱ．因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者拥有权益的股份达到10％的，投资者免于履行披露义务

Ⅲ．以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提供专业意见

Ⅳ．以要约方式收购公众公司股份的，在要约收购期限届满前3日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

Ⅴ．收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购公众公司

Ⅵ．非上市公众公司收购中，自愿以要约方式收购公众公司股份的投资者，其预定收购的股份比例可以为4％

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正确答案：C

本题解析：

I项，根据《非上市公众公司收购管理办法》第13条和第14条，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到规定比例(即公众公司已发行股份的10%)的，应当按照规定履行披露义务。II项，第巧条规定，因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。III项，根据第25条规定，以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问。第27条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。注意，上市公司收购中，收购人应当聘请财务顾问，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。IV项，第32条第2款规定，在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量。V项，第35条第1款规定，收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起2年内不得收购公众公司;涉嫌操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行调查，依法追究其法律责任。VI项，第22条规定，收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%.

9 单选题 1分

甲公司系一家上市公司，则其股东可以查阅的资料有（　　）。[2015年5月真题]

Ⅰ．股东大会会议记录

Ⅱ．董事会会议记录

Ⅲ．监事会会议记录

Ⅳ．经理办公会会议决议

Ⅴ．独立董事会议记录

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正确答案：A

本题解析：

I项，《公司法》第97条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。II, III两项，董事会、监事会决议可以查阅，记录不可以查阅。IV, V两项，股东知情权中没有关于经理办公会会议和独立董事会议的相关规定。

10 单选题 1分

经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括（　　）。[2015年11月真题]

Ⅰ．本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平

Ⅱ．进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化

Ⅲ．进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上

Ⅳ．进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分

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正确答案：A

本题解析：

《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第51条规定，经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算:①进入上市公司的资产是完整经营实体;②本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好;③本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件:①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近z年未发生重大变化;②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上;③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分;④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其它方式，就该经营实体在交易完成后的持全卖经营和管理作出恰当安排。