2021年《职业能力综合测》预测试题1

试卷预览

1 问答题 1分

资料（一）

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。

服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。

甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。

资料（二）

服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。

服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。

2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。

资料（三）

目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。

(1)投资项目。有关资料如下：

利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。

甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。

(2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：

资料（四）

为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。

中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

资料（五）

甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：

随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。

随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。

资料（六）

赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：

(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。

2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下：

2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。

本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。

要求： 根据资料（六），判断甲公司发行股份购买天美公司股权资产的交易是否构成重大资产重组，简要说明理由。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

甲公司发行股份购买天美公司股权资产的交易不构成重大资产重组。

理由：根据 2015 年度经审计财务会计报告，天美公司资产总额 32 亿元占甲公司合并资产总额 360 亿元的比例为 32/360=8.89%，低于 50%；天美公司营业收入 40 亿元占甲公司合并营业收入230 亿元的比例为 40/230=17.39%，低于 50%；甲公司为购买天美公司股权而发行股份的市值为 20亿元占甲公司合并净资产 180 亿元的比例为 20/180=11.11%，低于 50%。

2 问答题 1分

资料（一）

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。

服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。

甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。

资料（二）

服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。

服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。

2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。

资料（三）

目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。

(1)投资项目。有关资料如下：

利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。

甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。

(2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：

资料（四）

为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。

中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

资料（五）

甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：

随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。

随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。

资料（六）

赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：

(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。

2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下：

2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。

本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。

要求： 根据资料（六），依据公司法和证券法的相关法律法规分别回答下列问题：

(1)乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法？并说明理由。

(2)2016 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为母公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。

(3)钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立？并分别说明理由。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)不合法。

理由：根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

(2)不合法。

理由：根据公司法律制度的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

(3)钱某的抗辩理由不能成立。

理由：根据证券法律制度的规定，上市公司董事负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平的义务。公司董事受到实际控制人控制这一情形不得单独作为不予处罚的理由。

李某的抗辩理由不能成立。

理由：根据证券法律制度的规定，上市公司董事负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平的义务。不直接从事经营管理不得单独作为不予处罚的情形认定。

3 问答题 1分

资料（一）

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。

服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。

甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。

资料（二）

服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。

服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。

2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。

资料（三）

目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。

(1)投资项目。有关资料如下：

利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。

甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。

(2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：

资料（四）

为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。

中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

资料（五）

甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：

随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。

随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。

资料（六）

赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：

(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。

2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下：

2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。

本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。

要求： 根据资料（五）中甲公司风险管理委员会提交的企业风险管理报告，分析甲公司可能面对的风险种类，以及采用的风险管理策略工具。以甲公司生产销售“时尚单西系列”产品为例，阐述甲公司为了保证产品质量可能发生的质量成本的主要类型。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)甲公司可能面对的风险种类包括：

①市场风险。随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。属于市场风险中的潜在进入者、竞争者、与替代品的竞争带来的风险。

②运营风险。如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。属于运营风险中的企业产品结构、新产品研发方面可能引发的风险。

如公司经营管理能力不能适应发展，将存在一定的管理风险。属于运营风险中的企业组织效能、管理现状、企业文化，高、中层管理人员和重要业务流程中专业人员的知识结构、专业经验等方面可能引发的风险。

(2)甲公司采用的风险管理策略工具是风险控制。

理由：风险控制是指控制风险事件发生的动因、环境、条件等，来达到减轻风险事件发生时的损失或降低风险事件发生的概率的目的。“公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力”“公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度”“公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平”都属于风险控制。

(3)与“时尚单西系列”产品相关的质量成本包括预防成本、鉴定成本、内部失败成本和外部失败成本。

①预防成本。指甲公司为了防止“时尚单西系列”产品质量达不到预定标准而发生的成本，是为防止质量事故的发生，为了最大限度降低质量事故所造成的损失而发生的费用。

②鉴定成本。指甲公司为了保证“时尚单西系列”产品质量达到预定标准而对其进行检测所发生的成本。

③内部失败成本。指“时尚单西系列”产品进入市场之前由于不符合质量标准而发生的成本。

④外部失败成本。指存在缺陷的“时尚单西系列”产品流入市场以后发生的成本。

4 问答题 1分

资料（一）

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。

服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。

甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。

资料（二）

服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。

服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。

2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。

资料（三）

目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。

(1)投资项目。有关资料如下：

利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。

甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。

(2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：

资料（四）

为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。

中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

资料（五）

甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：

随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。

随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。

资料（六）

赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：

(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。

2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下：

2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。

本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。

要求： 根据资料（五），依据我国《企业内部控制基本规范》及其相关法律法规的要求，分析甲公司组织结构中是否存在不当之处；如存在不当之处，请说明理由。请简述独立董事的特别职权。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)存在不当之处。

理由：①审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，存在不当。审计委员会成员应全部由董事组成，且独立董事应占多数并担任召集人。②审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价，存在不当。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。内部控制自我评价是由企业董事会和管理层实施的。

(2)独立董事除应具有董事的职权外，还应当行使以下特别职权：①重大关联交易（指上市公司拟于关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

5 问答题 1分

资料（一）

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。

服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。

甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。

资料（二）

服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。

服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。

2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。

资料（三）

目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。

(1)投资项目。有关资料如下：

利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。

甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。

(2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：

资料（四）

为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。

中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

资料（五）

甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：

随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。

随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。

资料（六）

赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：

(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。

2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下：

2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。

本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。

要求： 根据资料（四），依据相关法律法规的要求，分别回答下列问题：

(1)财务顾问天达公司建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金的理由是否正确，并说明理由。请列举资本结构决策的分析方法，并简述优先股筹资的优缺点。

(2)甲公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。

(3)有关媒体关于丙与张某构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。

(4)有关媒体关于丙在收购丁所持甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定？并说明理由。

(5)刘某增持甲公司 2%股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。

(6)A 和 B 买卖甲公司股票的行为是否构成内幕交易？并分别说明理由。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)不正确。

理由：优先股筹资的风险比普通股高，比债券低。

资本结构决策的分析方法：资本成本比较法、每股收益无差别点法、企业价值比较法。优先股筹资的优点：①与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金。②与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。

优先股筹资的缺点：①优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；投资者购买优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。两者可以完全抵消，使优先股股息率与债券利率趋于一致。②优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资的利息没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。

(2)甲公司董事会提出的优先股融资方案中，以下内容不符合规定：

第一，拟发行的优先股股数不符合法律规定。

理由：根据证券法律制度的规定，公司已经发行的优先股不得超过公司普通股总数的 50%，甲公司已发行的普通股总数为 5 亿股，拟发行优先股 3 亿股，超过 50%。

第二，有关股息率调整的方案不符合法律规定。

理由：根据证券法律制度的规定，公开发行的优先股应当采取固定股息率，不能两年调整一次。

第三，有关优先股股东分配股息后还能继续参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。

理由：根据证券法律制度的规定，公开发行的优先股，优先股股东分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

(3)有关媒体关于丙与张某构成一致行动人的说法符合法律规定。

理由：根据证券法律制度的规定，当投资者之间存在合伙关系时，可以推定为一致行动人。

(4)有关媒体关于丙在收购丁所持甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式的说法符合法律规定。

理由：根据证券法律制度的规定，一致行动人应当合并计算所持有的股份。通过证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 30%时，继续收购的，应当采取要约收购方式。张某已经持有甲公司 25%的股份，丙协议购买将获得 7%的股份，合计将超过 30%。

(5)刘某增持甲公司 2%的股份无需采取要约收购方式。

理由：刘某持有甲公司的股份超过 30%，且距离增持之时已超过 1 年；其在 12 个月内增持的股份不超过公司已发行股份的 2%时，豁免发出要约。

(6)首先，A 买卖甲公司股票的行为构成内幕交易。

理由：A 系内幕信息知情人的配偶，且其交易行为明显异常。

第二，B 买卖甲公司股票的行为构成内幕交易。

理由：B 在内幕信息公开前，与内幕信息知情人员联络、接触，且其交易行为明显异常。

6 问答题 1分

资料（一）

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。

服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。

甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。

资料（二）

服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。

服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。

2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。

资料（三）

目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。

(1)投资项目。有关资料如下：

利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。

甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。

(2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：

资料（四）

为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。

中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

资料（五）

甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：

随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。

随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。

资料（六）

赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：

(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。

2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下：

2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。

本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。

要求： 根据资料（三），分析甲公司是否应当收购 G 公司（采用修正平均法）。（计算中保留小数点后两位）

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，但类似公司与 G 公司之间存在某些不容忽视的重大差异，故应当采用修正的市销率模型计算其价值。

可比公司平均市销率=(18/22+22/20)/2=0.96

可比公司平均预期营业净利率=(1/22+1.2/20)/2=5.27%

修正平均市销率=0.96/5.27=0.18

G 公司每股价值

=修正平均市销率×目标企业预期营业净利率×100×目标企业每股收入

=修正平均市销率×目标企业每股收益×100=0.18×0.9×100=16.2（元/股）

结论：G 公司的每股价值 16.2 元低于目前的股价 18 元，所以收购是不合适的。

7 问答题 1分

资料（一）

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。

服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。

甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。

资料（二）

服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。

服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。

2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。

资料（三）

目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。

(1)投资项目。有关资料如下：

利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。

甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。

(2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：

资料（四）

为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。

中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

资料（五）

甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：

随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。

随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。

资料（六）

赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：

(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。

2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下：

2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。

本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。

要求： 根据资料（三），计算甲公司投资项目的净现值，并评价其是否可行。已知：(P/A，10%， 4)=3.1699；(P/A，10%，5)=3.7908；(P/F，10%，4)=0.6830；(P/F，10%，5)=0.6209。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

β 资产 =1.11[1+(1-25%)×30%/70%]=0.83

甲公司目标结构β 权益 =0.83×[1+(1-25%)×50%/50%]=1.45

甲公司的权益资本成本=3.3%+1.45×（9.3%-3.3%）=12%

加权平均资本成本=80×0.5+12%×0.5=10%

年折旧=(750-50)/5=140（万元）

年营业现金流量=[4×（250-180）-40-140]×(1-25%)+140=215（万元）

残值变现净损失抵税=(50-8)×25%=10.5（万元）

第 0 年现金净流量=-(750+20)=-770（万元）

第 5 年现金净流量=215+(8+10.5)+20=253.5（万元）

净现值=215×(P/A，10%，4)+253.5×(P/F，10%，5)-770=68.93（万元）

因为净现值 68.93 万元大于 0，所以该投资项目可行。

8 问答题 1分

资料（一）

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。

服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。

甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。

资料（二）

服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。

服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。

2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。

资料（三）

目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。

(1)投资项目。有关资料如下：

利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。

甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。

(2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：

资料（四）

为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。

中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

资料（五）

甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：

随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。

随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。

资料（六）

赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：

(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。

2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下：

2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。

本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。

要求： 根据资料（二），回答下列问题：

(1)利用波特五力模型对甲公司所处行业的五种竞争力进行分析，并说明理由。同时指出该五力模型的局限性。

(2)分析甲公司采用的基本竞争战略类型，并说明理由。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)①潜在进入者的进入威胁较小。

理由：服装行业自身的特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。服装行业进入障碍比较高，说明潜在进入者的进入威胁较小。

②替代品的威胁较小。

理由：服装属于生活必需品，替代品的威胁小；但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在，说明存在替代品的威胁。

③供应者讨价还价的能力较弱。

理由：服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低，供应者讨价还价的能力较弱。

④购买者讨价还价的能力较强。

理由：服装企业的产品同质化现象比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场，购买者讨价还价的能力较强。

⑤产业内现有企业的竞争比较激烈。

理由：近几年行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。

五力模型的局限性：

①该分析模型基本上是静态的。然而，在现实中竞争环境始终在变化。这些变化可能从高变低，也可能从低变高，其变化速度比模型所显示的要快得多。

②该模型能够确定行业的盈利能力，但是对于非营利机构，有关获利能力的假设可能是错误的。

③该模型基于这样的假设：即一旦进行了这种分析，企业就可以制定企业战略来处理分析结果，但这只是一种过于理想的方式。

④该模型假设战略制定者可以了解整个行业的信息，但这一假设在现实中并不一定存在。对于任何企业来讲，在制定战略时掌握整个行业的全部信息可能性不大。

⑤该模型低估了企业与供应商、客户或分销商、合资企业之间建立长期合作关系以减轻相互之间威胁的可能性。

⑥该模型对产业竞争力的构成要素考虑不够全面。

(2)甲公司采用了差异化战略。

理由：甲公司先后推出了多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜，属于差异化战略。

9 问答题 1分

资料（一）

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。

服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。

甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。

资料（二）

服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。

服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。

2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。

资料（三）

目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。

(1)投资项目。有关资料如下：

利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。

甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。

(2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：

资料（四）

为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。

中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

资料（五）

甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：

随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。

随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。

资料（六）

赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：

(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。

2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下：

2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。

本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。

要求： 根据资料（一），对甲公司进行企业资源能力的价值链分析。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)确认那些支持企业竞争优势的关键性活动。“网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。”

(2)明确价值链内各种活动之间的联系。“品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。”

(3)明确价值系统内各项价值活动之间的联系。“物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。”

10 问答题 1分

资料（一）

甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。

服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。

甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。

资料（二）

服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。

服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。

2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。

资料（三）

目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。

(1)投资项目。有关资料如下：

利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。

甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。

(2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：

资料（四）

为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。

中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

资料（五）

甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：

随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。

随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。

资料（六）

赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：

(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。

2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下：

2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。

本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。

要求： 根据资料（一），利用 SWOT 分析模型对甲公司的内外部环境进行分析，并判断甲公司董事长指出的战略类型。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)优势：

所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。

资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。

物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。

网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出，营销网络已经实现全国布局。

劣势：

信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。

机会：

服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。

年轻消费群体更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。

以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能。

威胁：

国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。

(2)甲公司董事长指出的是增长型战略(SO)。