2021年《职业能力综合测》模拟试题2

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1 问答题 1分

资料：

福星证券股份有限公司（以下简称福星证券）成立于20世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。

福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。

自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度实施综合治理。福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。

福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。

与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。

福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。

随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券公司行业整体处于快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首次公开发行股票方式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过“借壳”方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。

截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，股东有30多家企业，股权结构较为分散。

2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司（以下简称天空股份）作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司（为国有企业，以下简称长江集团）持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一日天空股份收盘价为每股4元。

根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；天空股份向长江集团出售全部资产及负债；天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。

天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产值人民币7亿元。天空股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由长江集团承接。

天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天

空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；福星证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券。

明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，综合考虑了市场等其他因素得出的：

第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元。

第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）预计在国家政策大力支持下，福星证券未来盈利将会有大幅增长，以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元，交易基准日福星证券的净债务价值为80亿元。

对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担；对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。

福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所同时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在原有的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排项目合伙人王强去欧洲旅游。在审计计划阶段，编制审计计划的项目合伙人王强对其项目组的成员遵循有关职业道德守则的情况进行了重新评价：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户；注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事；注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。

天空股份所有独立董事就上述吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。”

2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会重组审核委员会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“福星证券股份有限公司”。重组后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。

2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4 000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。

2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过人民币300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将全部用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定。

2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。

福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。

但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。

在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。

2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。虽然外资证券公司的国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。

由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。

福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。

福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。

根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。

随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。

同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司（以下简称港隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。

港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国、澳洲及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入占营业收入的比例始终维持在20%和25%的水平上。

港隆证券于2000年已斥资逾亿元建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。

港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司；在投资银行方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。

港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。

港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润约为1.5亿港元。

由于全球金融危机的持续加深，市场对金融股的估值相对较低。福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商。初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的10%，不会对福星证券的现金流产生较大影响，而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此次收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。

福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年度、2010年度预计净利润均为1.5亿港元，不会大幅提升福星证券的每股盈余，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。

福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。在随后召开的福星证券股东大会上通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股了港隆证券。

2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始施行。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行了分析研究认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，进一步完善经济业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，基本符合内部的控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。

福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销

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正确答案：

本题解析：

(1)应对操作风险的常用方法。

①设立流程、程序和政策。以确保企业的政策得以实施。

②在公司内实施正式的内部控制系统。

③防止错误和欺诈。

④培训和管理职员。

⑤评价技术和系统。

⑥外包安排。企业应与外包商通过服务级别协议建立质量和服务的要求，并对其产品和服务进行定检查。

(2)福星证券对信息技术系统进行评价的重点方面。

福星证券对信息技术系统评价，应重点评估其对破坏、欺诈或错误的脆弱性。

①破坏。检查因技术性错误（如硬件或软件故障）和自然灾害（火灾、水灾、爆炸和闪电）等使信息技术系统受损的可能性，以及在这种情况下恢复关键业务信息的能力。

②欺诈。执行反舞弊项目，设计和执行控制，以消除嵌入的重大风险。

③错误。检查预防不当授权、误操作、过程控制等，同时还应评价员工的信息技术应用程度。

(3)信息技术和信息系统控制的基本类型。

①一般控制。是从总体上保证计算机系统正确使用和安全性，防止数据丢失。一般控制应在人员控制、逻辑访问控制、设备和业务连续性方面进行控制。

②应用控制。应用控制与管理政策配合，对程序和输入、处理和输出数据进行适当的控制，弥补一般控制的某些不足。

③软件控制和软件盗版控制。软件控制防止制作或安装未经法令软件拷贝，防止因非法使用造成经济处罚风险。应从有信誉的经销商处购买正版软件，并应维护好所有软件的实物存盘。

④网络控制。主要是预防黑客、计算机病毒、电子窃听机密信息、计算机系统故障或自然灾害。常用的网络控制措施包括防火墙、数据加密、授权和病毒防护。

2 问答题 1分

资料：

福星证券股份有限公司（以下简称福星证券）成立于20世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。

福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。

自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度实施综合治理。福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。

福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。

与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。

福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。

随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券公司行业整体处于快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首次公开发行股票方式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过“借壳”方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。

截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，股东有30多家企业，股权结构较为分散。

2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司（以下简称天空股份）作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司（为国有企业，以下简称长江集团）持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一日天空股份收盘价为每股4元。

根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；天空股份向长江集团出售全部资产及负债；天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。

天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产值人民币7亿元。天空股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由长江集团承接。

天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天

空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；福星证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券。

明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，综合考虑了市场等其他因素得出的：

第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元。

第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）预计在国家政策大力支持下，福星证券未来盈利将会有大幅增长，以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元，交易基准日福星证券的净债务价值为80亿元。

对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担；对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。

福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所同时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在原有的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排项目合伙人王强去欧洲旅游。在审计计划阶段，编制审计计划的项目合伙人王强对其项目组的成员遵循有关职业道德守则的情况进行了重新评价：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户；注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事；注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。

天空股份所有独立董事就上述吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。”

2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会重组审核委员会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“福星证券股份有限公司”。重组后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。

2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4 000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。

2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过人民币300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将全部用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定。

2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。

福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。

但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。

在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。

2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。虽然外资证券公司的国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。

由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。

福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。

福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。

根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。

随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。

同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司（以下简称港隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。

港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国、澳洲及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入占营业收入的比例始终维持在20%和25%的水平上。

港隆证券于2000年已斥资逾亿元建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。

港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司；在投资银行方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。

港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。

港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润约为1.5亿港元。

由于全球金融危机的持续加深，市场对金融股的估值相对较低。福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商。初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的10%，不会对福星证券的现金流产生较大影响，而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此次收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。

福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年度、2010年度预计净利润均为1.5亿港元，不会大幅提升福星证券的每股盈余，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。

福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。在随后召开的福星证券股东大会上通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股了港隆证券。

2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始施行。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行了分析研究认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，进一步完善经济业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，基本符合内部的控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。

福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销

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正确答案：

本题解析：

国际化行为一共有三种战略：多国化战略、全球化战略和跨国化战略。

(1)多国化战略：是指企业的大部分活动，如战略和业务决策权分配到所在国以外的战略业务单位进行，由这些单元向本地市场提供本土化的产品，从而把自己有价值的技能和产品推向外国市场而获得收益。多国化战略让各国子公司的管理者有权将企业产品个性化来满足本地消费者的特殊需求和爱好，因此该战略能是企业面对各个市场的异质需求时的反应最优化。

(2)全球化战略：是指在全世界范围内生产和销售同一类型和质量的产品或服务。企业根据最大限度地获取低成本优势的最大目标来规划其全部的经营活动。将研发、生产、营销等活动按照成本最低的原则分散在少数几个有利地点来完成，但产品和其他功能采取标准化和统一化以节约成本。全球化战略更加集权，强调由母公司总部控制。但全球化战略对本地市场的反应相对迟钝，并且由于企业需要跨越国界的协调战略和业务决策，所以难以管理。

(3)跨国化战略：当一个企业在许多国家从事经营，但总部仍设在其所在地时，称为跨国成长。为此，它一改以往那种仅有母公司向分布在外的子公司输出经营才能和产品的做法，而是在全部企业之间互相转让与推广竞争优势。跨国化战略是让企业可以实现全球化的效率和本土化的敏捷反应的一种国际化战略。企业一方面按照成本最低原则在全球范围内规划其全部功能活动，另一方面则高度重视地区差别对企业活动的要求。

福星证券的国际化行为，属于跨国化战略。通过以收购港隆证券为起点，在海外开拓业务。由于证券行业的特殊性，必须根据各地市场的不同的消费需求和政治法律环境，提供本地化的服务。另外，福星证券又可以利用其已经建立起来的各种优势，跨国调配其资源配置，以达到尽可能的实现低成本。

3 问答题 1分

资料：

福星证券股份有限公司（以下简称福星证券）成立于20世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。

福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。

自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度实施综合治理。福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。

福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。

与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。

福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。

随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券公司行业整体处于快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首次公开发行股票方式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过“借壳”方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。

截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，股东有30多家企业，股权结构较为分散。

2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司（以下简称天空股份）作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司（为国有企业，以下简称长江集团）持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一日天空股份收盘价为每股4元。

根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；天空股份向长江集团出售全部资产及负债；天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。

天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产值人民币7亿元。天空股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由长江集团承接。

天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天

空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；福星证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券。

明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，综合考虑了市场等其他因素得出的：

第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元。

第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）预计在国家政策大力支持下，福星证券未来盈利将会有大幅增长，以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元，交易基准日福星证券的净债务价值为80亿元。

对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担；对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。

福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所同时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在原有的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排项目合伙人王强去欧洲旅游。在审计计划阶段，编制审计计划的项目合伙人王强对其项目组的成员遵循有关职业道德守则的情况进行了重新评价：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户；注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事；注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。

天空股份所有独立董事就上述吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。”

2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会重组审核委员会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“福星证券股份有限公司”。重组后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。

2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4 000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。

2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过人民币300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将全部用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定。

2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。

福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。

但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。

在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。

2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。虽然外资证券公司的国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。

由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。

福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。

福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。

根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。

随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。

同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司（以下简称港隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。

港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国、澳洲及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入占营业收入的比例始终维持在20%和25%的水平上。

港隆证券于2000年已斥资逾亿元建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。

港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司；在投资银行方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。

港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。

港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润约为1.5亿港元。

由于全球金融危机的持续加深，市场对金融股的估值相对较低。福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商。初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的10%，不会对福星证券的现金流产生较大影响，而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此次收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。

福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年度、2010年度预计净利润均为1.5亿港元，不会大幅提升福星证券的每股盈余，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。

福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。在随后召开的福星证券股东大会上通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股了港隆证券。

2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始施行。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行了分析研究认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，进一步完善经济业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，基本符合内部的控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。

福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销

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正确答案：

本题解析：

福星证券2008年金融危机背景下的SWOT分析图表如下表所示。

解析：公司在发展过程中需要根据环境的变化作出不同的战略决策，SWOT分析是公司战略决策中较为常见的方法，注册会计师在执业中不能仅仅关注公司的财务结果，还应根据《中国注册会计师胜任能力指南》的要求，掌握与公司战略决策相关的知识，结合公司的实际情况深入了解其相关决策或交易的动机，从而作出恰当的职业判断。因此，本题考核考生是否掌握了SWOT分析的原理，并具备结合公司的实际情况对公司优势、劣势、机会和威胁分析的能力。

SWOT分析是一种在综合考虑公司内部条件和外部环境的各种因素基础上进行系统评价，从而选择最佳经营战略的方法。这里，S是指公司内部的优势，W是指公司内部的劣势，0是指公司外部环境的机会，T是指公司外部环境的威胁。公司内部的优势和劣势是相对于竞争对手而言的，一般表现在公司的资金、技术设备、员工素质、产品、市场、管理技能等方面；公司外部环境的机会是指环境中对公司的有利因素，如政府支持、高新技术的应用，良好的购买者和供应关系等。公司外部环境的威胁是指环境中对公司不利的因素，如新竞争对手的出现、市场增长缓慢、购买者和供应者讨价还价能力增强，技术老化等。

对于福星证券2008年金融危机背景下内部的优势和劣势、外部的机会和威胁分析如下：

1.对于福星证券内部的优势和劣势的分析。

(1)优势。

①案例资料中：“各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括中国优秀证券公司等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可”是公司相对于竞争对手的声誉方面的描述，可以概括为公司在中国内地拥有良好的品牌和声誉。

②案例资料中：“2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位”是对公司资金方面的描述，可以概括为公司通过定向增发募集250亿元，资本实力雄厚，拥有资本优势，为发展提供资金保证。

③案例资料中：“在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列”是对公司在目前市场中地位的描述，可以概括为公司拥有全国业务网络优势，各项业务的市场份额位列中国内地证券行业前列。

④案例资料中：“福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站”是对公司员工团队的描述，可以概括为公司拥有中国内地优秀的专业人才。

⑤案例资料中：“福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先在证券行业引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系”是对公司管理技能方面的描述，可以概括为公司拥有完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。

⑥案例资料中：“福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者”是对公司业务优势方面的描述，可以概括为公司拥有创新业务的研发优势。

(2)劣势。

①案例资料中：“福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上”意味着公司相对于竞争对手而言，面临业务发展不均衡，对经纪业务依赖程度较高的劣势。

②案例资料中：“由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意”是公司国际化人才储备方面存在劣势的描述，可以概括为公司的国际化人才匮乏，同时意味着公司在国际上缺乏品牌竞争力。

2.对于公司外部环境的机会和威胁的分析。

(1)机会。

①案例资料中：“2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业”是政府对公司所处行业政策支持方面的描述，可以概括为国家政策积极扶持证券行业的发展。

②案例资料中：“2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4 000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场”是对外部经济环境方面的描述，可概括为多层次资本市场的发展解决了企业的融资需求，以及经济环境得以改善。

(2)威胁。

①案例资料中：“在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势”是对竞争环境激烈的描述，这是对福星证券产生不利影响的因素，可以概括为国内行业竞争日趋激烈。

②案例资料中：“投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响”是投资者投资理念转变对福星证券发展的不利因素，可以概括为投资者投资理念逐步成熟导致交易频率下降。

③案例资料中：“在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。外资证券公司虽然其国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显”是对国际竞争对手对福星证券产生不利影响的描述，可以概括为国际竞争对手对中国市场的威胁。

④案例资料中：“由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析”是对国家政策可能对福星证券产生不利影响的描述，可以概括为国家宏观政策（如货币政策、财政政策）存在较大不确定性。

4 问答题 1分

资料：

福星证券股份有限公司（以下简称福星证券）成立于20世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。

福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。

自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度实施综合治理。福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。

福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。

与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。

福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。

随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券公司行业整体处于快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首次公开发行股票方式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过“借壳”方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。

截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，股东有30多家企业，股权结构较为分散。

2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司（以下简称天空股份）作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司（为国有企业，以下简称长江集团）持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一日天空股份收盘价为每股4元。

根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；天空股份向长江集团出售全部资产及负债；天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。

天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产值人民币7亿元。天空股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由长江集团承接。

天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天

空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；福星证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券。

明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，综合考虑了市场等其他因素得出的：

第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元。

第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）预计在国家政策大力支持下，福星证券未来盈利将会有大幅增长，以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元，交易基准日福星证券的净债务价值为80亿元。

对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担；对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。

福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所同时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在原有的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排项目合伙人王强去欧洲旅游。在审计计划阶段，编制审计计划的项目合伙人王强对其项目组的成员遵循有关职业道德守则的情况进行了重新评价：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户；注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事；注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。

天空股份所有独立董事就上述吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。”

2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会重组审核委员会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“福星证券股份有限公司”。重组后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。

2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4 000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。

2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过人民币300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将全部用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定。

2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。

福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。

但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。

在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。

2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。虽然外资证券公司的国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。

由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。

福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。

福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。

根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。

随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。

同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司（以下简称港隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。

港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国、澳洲及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入占营业收入的比例始终维持在20%和25%的水平上。

港隆证券于2000年已斥资逾亿元建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。

港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司；在投资银行方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。

港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。

港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润约为1.5亿港元。

由于全球金融危机的持续加深，市场对金融股的估值相对较低。福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商。初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的10%，不会对福星证券的现金流产生较大影响，而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此次收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。

福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年度、2010年度预计净利润均为1.5亿港元，不会大幅提升福星证券的每股盈余，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。

福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。在随后召开的福星证券股东大会上通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股了港隆证券。

2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始施行。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行了分析研究认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，进一步完善经济业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，基本符合内部的控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。

福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销

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正确答案：

本题解析：

(1)金玉会计师事务所同时担任长江集团的审计，属于为存在利益冲突的两个客户服务，会对遵循职业道德基本原则产生不利影响。防范措施：应当告知相关各方，在征得其同意后再执行业务。

(2)金玉会计师事务所和福星证券约定，如果借壳上市最后顺利实施，则福星证券再支付给金玉会计师事务所10万元审计费。这属于以实现特定目的为条件的或有收费，会对遵循职业道德基本原则产生不利影响。防范措施：金玉会计师事务所应当与福星证券重新协商，取消该或有收费的约定。

(3)福星证券招待金玉会计师事务所的项目合伙人王强去欧洲旅欧，已经属于超出正常业务往来之外的款待，将对遵循职业道德基本原则产生不利影响。防范措施：项目合伙人王强应当拒绝此次邀请，不能收受委托合同之外的酬金或其他财物。

(4)注册会计师李龙在福星证券营业部开立的股票交易账户，是按照正常的商业条件开立的，不会对遵循职业道德基本原则产生不利影响。

(5)注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事，属于密切关系导致的对遵循职业道德基本原则的不利影响。防范措施：应将其张虎调离审计项目组。

(6)注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理，因为人事部经理不会对福星证券施加重大影响，因此不会对遵循职业道德基本原则产生不利影响。

5 问答题 1分

资料：

福星证券股份有限公司（以下简称福星证券）成立于20世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。

福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。

自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度实施综合治理。福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。

福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。

与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。

福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。

随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券公司行业整体处于快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首次公开发行股票方式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过“借壳”方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。

截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，股东有30多家企业，股权结构较为分散。

2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司（以下简称天空股份）作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司（为国有企业，以下简称长江集团）持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一日天空股份收盘价为每股4元。

根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；天空股份向长江集团出售全部资产及负债；天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。

天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产值人民币7亿元。天空股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由长江集团承接。

天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天

空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；福星证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券。

明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，综合考虑了市场等其他因素得出的：

第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元。

第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）预计在国家政策大力支持下，福星证券未来盈利将会有大幅增长，以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元，交易基准日福星证券的净债务价值为80亿元。

对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担；对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。

福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所同时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在原有的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排项目合伙人王强去欧洲旅游。在审计计划阶段，编制审计计划的项目合伙人王强对其项目组的成员遵循有关职业道德守则的情况进行了重新评价：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户；注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事；注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。

天空股份所有独立董事就上述吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。”

2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会重组审核委员会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“福星证券股份有限公司”。重组后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。

2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4 000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。

2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过人民币300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将全部用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定。

2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。

福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。

但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。

在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。

2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。虽然外资证券公司的国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。

由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。

福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。

福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。

根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。

随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。

同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司（以下简称港隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。

港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国、澳洲及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入占营业收入的比例始终维持在20%和25%的水平上。

港隆证券于2000年已斥资逾亿元建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。

港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司；在投资银行方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。

港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。

港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润约为1.5亿港元。

由于全球金融危机的持续加深，市场对金融股的估值相对较低。福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商。初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的10%，不会对福星证券的现金流产生较大影响，而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此次收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。

福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年度、2010年度预计净利润均为1.5亿港元，不会大幅提升福星证券的每股盈余，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。

福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。在随后召开的福星证券股东大会上通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股了港隆证券。

2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始施行。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行了分析研究认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，进一步完善经济业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，基本符合内部的控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。

福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销

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正确答案：

本题解析：

(1)公司资本成本除用于评估企业价值以外，还可用于投资决策、筹资决策、营运资本管理和业绩评价。

(2)公司资本成本的高低，取决于三个因素：

①无风险报酬率，是指无风险所要求的报酬率；

②经营风险溢价，是指由于公司未来的前景的不确定性导致的要求投资报酬率增加的部分：

③财务风险溢价，是指高财务杠杆产生的风险。

(3)外部经济环境不变，则市场无风险报酬率不变，从而影响资本成本的主要因素为经营风险溢价和财务风险溢价。

①福星证券通过换股取得了上市资格，其经营风险相对非上市公司来说，有所降低，因此投资者要求的对应于经营风险部分的报酬率也应有所降低。

②福星证券换股后，权益资产相对于债务资本的比例应该有所提高，也就是说财务杠杆有所降低，财务杠杆产生的风险也有所降低。

综上所述，福星证券的资本成本在换股后应有所降低。

解析：为了实现股东财富最大化的目标，公司运营应寻求资本成本的最小化，注册会计师在执业中应根据《中国注册会计师胜任能力指南》的要求掌握与资本成本相关的财务成本管理知识，以充分了解管理层决策对公司运营环境的影响，识别相关风险。因此，本题考核考生是否掌握了资本成本的基础知识，以及特定经济事项对公司资本成本的影响。

1.公司资本成本除用于评估企业价值以外，还可用于投资决策、筹资决策、营运资本管理和业绩评价。

2.一个公司资本成本的高低，取决于三个因素：(1)无风险报酬率，是指无风险投资所要求的报酬率。典型的无风险投资的例子是政府债券投资。(2)经营风险溢价，是指由于公司未来的前景的不确定性导致的要求投资报酬率增加的部分。一些公司的经营风险比另一些公司高，投资人对公司要求的报酬率也会增加。(3)财务风险溢价，是指高财务杠杆产生的风险。公司的负债率越高，普通股收益的变动性越大，股东要求的报酬率也就越高。

3.从上述影响资本成本的三个因素的定义来看，其判断的要点分别为：(1)无风险报酬率的变化主要取决于公司的外部环境变化；(2)经营风险溢价的变化主要取决于相关事项对公司未来前景的影响；(3)财务风险溢价的变化主要取决于相关事项对公司负债率、普通股收益变动性的影响。

本题的假定条件为“外部经济环境不变”，意味着市场无风险报酬率不变，故在判断时只需评估福星证券2006年换股后资本成本的变化导致经营风险溢价和财务风险溢价变化对资本成本影响即可，对此具体分析如下：

(1)经营风险溢价变化的影响。本案例中福星证券通过换股取得了上市资格，成为一家社会公众公司，相对于非上市公司而言，会给公司带来良好的声誉，吸引更多的顾客，从而扩大销售量，而且便于公司筹措资金，这对公司的未来发展是非常有利的，由此判断其经营风险相对来说有所降低，投资者要求的对应于经营风险部分的报酬率也随之有所降低。

(2)财务风险溢价变化的影响。本案福星证券换股后，其权益资产相对于债务资本的比例应该是有所提高的，有利于降低公司负债率，从而降低公司的财务杠杆，因此，福星证券换股后财务杠杆产生的风险有所降低。

综上所述，福星证券的资本成本在换股后应有所降低。

6 问答题 1分

资料：

福星证券股份有限公司（以下简称福星证券）成立于20世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。

福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。

自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度实施综合治理。福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。

福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。

与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。

福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。

随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券公司行业整体处于快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首次公开发行股票方式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过“借壳”方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。

截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，股东有30多家企业，股权结构较为分散。

2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司（以下简称天空股份）作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司（为国有企业，以下简称长江集团）持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一日天空股份收盘价为每股4元。

根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；天空股份向长江集团出售全部资产及负债；天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。

天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产值人民币7亿元。天空股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由长江集团承接。

天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天

空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；福星证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券。

明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，综合考虑了市场等其他因素得出的：

第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元。

第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）预计在国家政策大力支持下，福星证券未来盈利将会有大幅增长，以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元，交易基准日福星证券的净债务价值为80亿元。

对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担；对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。

福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所同时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在原有的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排项目合伙人王强去欧洲旅游。在审计计划阶段，编制审计计划的项目合伙人王强对其项目组的成员遵循有关职业道德守则的情况进行了重新评价：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户；注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事；注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。

天空股份所有独立董事就上述吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。”

2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会重组审核委员会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“福星证券股份有限公司”。重组后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。

2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4 000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。

2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过人民币300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将全部用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定。

2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。

福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。

但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。

在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。

2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。虽然外资证券公司的国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。

由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。

福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。

福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。

根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。

随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。

同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司（以下简称港隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。

港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国、澳洲及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入占营业收入的比例始终维持在20%和25%的水平上。

港隆证券于2000年已斥资逾亿元建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。

港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司；在投资银行方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。

港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。

港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润约为1.5亿港元。

由于全球金融危机的持续加深，市场对金融股的估值相对较低。福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商。初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的10%，不会对福星证券的现金流产生较大影响，而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此次收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。

福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年度、2010年度预计净利润均为1.5亿港元，不会大幅提升福星证券的每股盈余，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。

福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。在随后召开的福星证券股东大会上通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股了港隆证券。

2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始施行。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行了分析研究认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，进一步完善经济业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，基本符合内部的控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。

福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销

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正确答案：

本题解析：

明德证券可能运用市盈率模型以及实体现金流量折现模型来评估福星证券的价值。

市盈率模型下每股估值=35×0.06=2.10（元/股）

实体现金流量折现模型下每股估值=(244-80)÷80=2.05（元/股）

解析：借壳上市是我国资本市场并购重组的主要方式之一，而目标企业价值的估值是并购重组交易的重要组成部分。此类交易中由于标的公司并非上市公司，其股份不存在活跃市场报价，需要通过合理的方法为其定价。对于并购重组交易中企业价值评估，注册会计师在执业中虽然可以利用评估专家的工作，但是按照《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》规定，应当对专家工作作出适当性评估，故仍应根据《中国注册会计师胜任能力指南》的要求掌握与金融市场定价有关技能，并对购重组实务中相关定价的合理性作出职业判断。因此，本题考核考生是否掌握了每股价值定价模型在实务中的运用。

每股价值通常可以六种企业价值评估模型为基础确定：股利现金流量模型、股权现金流量模型、实体现金流量模型、市盈率模型、市净率模型、市销率模型。这六种模型对应的主要财务指标分别为：股利现金流量、股权现金流量、实体现金流量、市盈率、市净率、市销率等。

1.两种定价模式的选用。

案例资料中提供的明德证券对福星证券估值所依据的材料中，分别涉及证券行业可比上市公司的平均市盈率和预计的实体现金流量现值，由此推断，明德证券2006年评估福星证券尚未上市的每股价值时可能采用的两种定价模型分别为市盈率模型以及实体现金流量模型。

2.每股价值的计算。

利用市盈率模型确定目标公司每股价值的公式为可比公司平均市盈率乘以目标公司的每股盈余。案例资料中提供了当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元，两者相乘结果2.10元/股，即为采用市盈率模型计算确定的福星证券每股估值。

利用实体现金流量模型确定目标公司每股价值的公式为实体价值与净债务价值之差除以股本。案例资料中提供了福星证券预计的实体现金流量进行折现合计数244亿元，即为福星证券实体价值，还提供了交易基准日福星证券净债务价值80亿元以及注册资本80亿元，由此计算得出实体价值与净债务价值之差164亿元，再除以注册资本80亿元的结果为2.05元/股，即为采用实体现金流量模型计算确定的福星证券每股估值。

7 问答题 1分

资料：

福星证券股份有限公司（以下简称福星证券）成立于20世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。

福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。

自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度实施综合治理。福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。

福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。

与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。

福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。

随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券公司行业整体处于快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首次公开发行股票方式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过“借壳”方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。

截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，股东有30多家企业，股权结构较为分散。

2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司（以下简称天空股份）作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司（为国有企业，以下简称长江集团）持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一日天空股份收盘价为每股4元。

根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；天空股份向长江集团出售全部资产及负债；天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。

天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产值人民币7亿元。天空股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由长江集团承接。

天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天

空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；福星证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券。

明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，综合考虑了市场等其他因素得出的：

第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元。

第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）预计在国家政策大力支持下，福星证券未来盈利将会有大幅增长，以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元，交易基准日福星证券的净债务价值为80亿元。

对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担；对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。

福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所同时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在原有的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排项目合伙人王强去欧洲旅游。在审计计划阶段，编制审计计划的项目合伙人王强对其项目组的成员遵循有关职业道德守则的情况进行了重新评价：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户；注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事；注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。

天空股份所有独立董事就上述吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。”

2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会重组审核委员会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“福星证券股份有限公司”。重组后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。

2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4 000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。

2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过人民币300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将全部用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定。

2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。

福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。

但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。

在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。

2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。虽然外资证券公司的国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。

由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。

福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。

福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。

根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。

随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。

同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司（以下简称港隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。

港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国、澳洲及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入占营业收入的比例始终维持在20%和25%的水平上。

港隆证券于2000年已斥资逾亿元建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。

港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司；在投资银行方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。

港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。

港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润约为1.5亿港元。

由于全球金融危机的持续加深，市场对金融股的估值相对较低。福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商。初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的10%，不会对福星证券的现金流产生较大影响，而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此次收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。

福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年度、2010年度预计净利润均为1.5亿港元，不会大幅提升福星证券的每股盈余，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。

福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。在随后召开的福星证券股东大会上通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股了港隆证券。

2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始施行。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行了分析研究认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，进一步完善经济业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，基本符合内部的控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。

福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销

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正确答案：

本题解析：

(1)现金流量折现模型的基本原理是增量现金流量原则和时间价值原则，也就是任何资产（包括企业或股权）的价值均是其产生的未来现金流量的现值。根据现金流量的不同分类，企业估价模型分为实体现金流量模型、股权现金流量模型、股利现金流量模型。

①实体现金流量模型。实体现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。

②股权现金流量模型。股权现金流量是企业一定期间可以提供给股权投资人的现金流量，它等于企业实体现金流量扣除对债权人支付后剩余的部分，也可以称为“股权实体现金流量”。

③股利现金流量模型。股利现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量。在数据假设相同的情况下，三种模型的评估结果是相同的。如果把股权现金流量全部作为股利分配，则上述后两个模型相同。企业价值的评估主要使用实体现金流量模型或股权现金流量模型。

(2)大明评估2006年评估福星证券企业价值时应考虑的主要技术因素有：

①现金流量模型的选用。考虑到股利现金流量很难预计，股权成本受资本结构的影响较大，估计起来也比较复杂。所以考虑采用实务中较常使用的实体现金流量模型。

②采用永续增长模型还是两阶段增长模型。福星证券2005年之前一直亏损，2006年刚刚预测能够实现盈利，预计未来盈利将会有大幅增长，但尚未进入一个长期的稳定阶段，因此应当考虑采用两阶段的增长模型。

③时间序列。包括预测基期的确定及详细预测期和后续期的划分。福星证券2005年度亏损而2006年预计将会盈利，因此2005年度的财务数据可能不具有可持续性，应当以适当调整后的2005年度数据作为基期数据。在企业价值评估实务中，详细预测期通常为5～7年，但很少超过10年。考虑到福星证券刚刚进入一个盈利期，可以将详细预测期适当延长，直到进入一个稳定期。

④资本成本的确定，由于选用了实体现金流量模型，所以应当采用加权平均资本成本。

解析：并购活动中对目标企业如何进行公允地估价是实务中的难点问题，尤其当该股权不存在活跃市场的公平交易价格时，就需要求助于估值技术。估值技术日益成为确定相关资产或负债公允价值的主要方式之一，注册会计师应根据《中国注册会计师胜任能力指南》的要求了解一定资产和负债估价的知识，结合实际情况对估值方法及其选用参数是否妥当作出职业判断。现金流量折现基本估价模型通常是实务中普遍采用的一种估值方法，因此，

本题主要考核考生是否掌握现金流量折现基本估偷模型有关知识。

1.现金流量折现模型的基本原理是增量现金流量原则和时间价值原则，也就是任何资产（包括企业或股权）的价值均是其产生的未来现金流量的现值。根据现金流量的不同分类，企业估价模型分为实体现金流量模型、股权现金流量模型、股利现金流量模型。

(1)实体现金流量模型。实体现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。

(2)股权现金流量模型。股权现金流量是企业一定期间可以提供给股权投资人的现金流量，它等于企业实体现金流量扣除对债权人支付后剩余的部分，也可以称为“股权实体现金流量”。

(3)股利现金流量模型。股利现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量。

在数据假设相同的情况下，三种模型的评估结果是相同的。如果把股权现金流量全部作为股利分配，则上述后两个模型相同。企业价值的评估主要使用实体现金流量模型或股权现金流量模型。

2.对大明评估2006年评估福星证券企业价值时应考虑的主要技术因素分析如下：

(1)现金流量折现法下基本模型类型选用时需考虑的因素。

由于股利分配政策有较大变动，股利现金流量很难预计，故股利现金流量模型在实务中很少被使用，大多数的企业估价使用股权现金流量模型或实体现金流量模型；而由于股权成本受资本结构的影响较大，估计起来比较复杂，故相对于股权现金流量模型，实务中更多企业会选择使用实体现金流量模型。

案例资料仅在福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况表中对福星证券以前年度分红情况作了介绍，对于福星证券未来的股利分配政策或现金流量净流入未作特别说明，并且福星证券上市后股利分配政策可能发生较大变动，股利现金流量很难预计，故不应选用股利现金流量模型。另外，案例资料中对于福星证券未来可以提供给股权投资人的现金流量也未作交代，并且股权成本受资本结构的影响较大，福星证券上市后未来资本结构可能会发生很大变化，估计起来比较复杂，故也不应采用股权现金流量模型。相对于股利现金流量和股权现金流量，福星证券未来的实体现金流量较容易预计，因此考虑使用实体现金流量模型。

(2)两阶段模型的分析。

实体现金流量模型可以细分为两种：永续增长模型和两阶段增长模型。永续增长模型的适用情形是公司未来长期稳定、可持续地增长，故该模型下的公司必须处于永续状态，而“永续状态”是指公司有永续的增长率和投资资本回报率，因此，判断“永续状态”涉及的财务指标为增长率和投资资本回报率；而两阶段增长模型适用于增长呈现两个阶段的公司，第一个阶段为超常增长阶段，增长率明显快于永续增长阶段；第二个阶段具有永续增长的特征，增长率比较低，是稳定的增长率。

根据案例资料中提供的福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况表，可知福星证券2005年之前一直为亏损，而经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元，乘以截至2006年中期的注册资本80亿元，可计算得出2006年度预期净利润为4.8亿元，由此判断2006年度福星证券能够实现盈利，将摆脱长年亏损的局面，并在国家政策大力支持下，预计未来盈利将会有大幅增长，但尚未进入一个长期稳定而可持续增长的阶段，因此对福星证券的估价不宜采用永续增长模型，而应考虑采用两阶段的增长模型。

(3)关于时间序列的确定需考虑的因素。

预测的时间范围涉及预测基期、详细预测期和后续期，具体分析如下：

①确定基期数据。确定基期数据的方法有两种：一种是以上年实际数据作为基期数据；另一种是以修正后的上年数据作为基期数据。如果通过历史财务报表分析认为，上年财务数据具有可持续性，则以上年实际数据作为基期数据；如果通过历史财务报表分析认为，上年的数据不具有可持续性，就应适当进行调整。本案2005年度为亏损，2006年度盈利，因此可知2005年度的财务数据不具有可持续性，根据基期数据选择的原则，应当以适当调整后的2005年度数据作为基期数据。

②详细预测期和后续期的划分。实务中详细预测期通常为5—7年，有些情况下还可能延长，但很少超过10年。公司不稳定时期有多长，预测期就应当有多长。福星证券2005年之前一直处于亏损状态，预计2006年度才能实现盈利，考虑到福星证券刚刚进入一个盈利期，因此可以将详细预测期适当延长，直到进入一个稳定期。

(4)对于资本成本的确定需考虑的因素。

现金流量折现模型中的“资本成本”，是计算现值使用的折现率。折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此，折现率和现金流量要相互匹配。股权现金流量只能采用股权资本成本来折现，实体现金流量只能用公司的加权平均资本成本来折现。

本案对福星证券企业价值评估时选用模型是实体现金流量模型，所以应当采用加权平均资本成本。

8 问答题 1分

资料：

福星证券股份有限公司（以下简称福星证券）成立于20世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。

福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。

自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度实施综合治理。福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。

福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。

与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。

福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。

随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券公司行业整体处于快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首次公开发行股票方式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过“借壳”方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。

截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，股东有30多家企业，股权结构较为分散。

2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司（以下简称天空股份）作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司（为国有企业，以下简称长江集团）持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一日天空股份收盘价为每股4元。

根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；天空股份向长江集团出售全部资产及负债；天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。

天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产值人民币7亿元。天空股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由长江集团承接。

天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天

空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；福星证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券。

明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，综合考虑了市场等其他因素得出的：

第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元。

第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）预计在国家政策大力支持下，福星证券未来盈利将会有大幅增长，以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元，交易基准日福星证券的净债务价值为80亿元。

对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担；对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。

福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所同时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在原有的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排项目合伙人王强去欧洲旅游。在审计计划阶段，编制审计计划的项目合伙人王强对其项目组的成员遵循有关职业道德守则的情况进行了重新评价：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户；注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事；注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。

天空股份所有独立董事就上述吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。”

2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会重组审核委员会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“福星证券股份有限公司”。重组后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。

2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4 000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。

2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过人民币300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将全部用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定。

2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。

福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。

但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。

在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。

2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。虽然外资证券公司的国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。

由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。

福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。

福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。

根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。

随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。

同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司（以下简称港隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。

港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国、澳洲及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入占营业收入的比例始终维持在20%和25%的水平上。

港隆证券于2000年已斥资逾亿元建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。

港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司；在投资银行方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。

港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。

港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润约为1.5亿港元。

由于全球金融危机的持续加深，市场对金融股的估值相对较低。福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商。初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的10%，不会对福星证券的现金流产生较大影响，而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此次收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。

福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年度、2010年度预计净利润均为1.5亿港元，不会大幅提升福星证券的每股盈余，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。

福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。在随后召开的福星证券股东大会上通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股了港隆证券。

2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始施行。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行了分析研究认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，进一步完善经济业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，基本符合内部的控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。

福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销

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正确答案：

本题解析：

(1)除非公开发行股票外，上市公司还可以通过向原股东配售股份（即：配股）和向不特定对象公开募集股份（即：向社会公众公开增发）两种方式增发股票。

(2)上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

③上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除。

④现任董事、高级管理人员最近36个月内受过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受过证券交易所的公开谴责。

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查。

⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(3)非公开发行股票的定价原则：

①发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

②这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

③上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

④这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

9 问答题 1分

资料：

福星证券股份有限公司（以下简称福星证券）成立于20世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。

福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。

自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度实施综合治理。福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。

福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。

与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。

福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。

随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券公司行业整体处于快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首次公开发行股票方式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过“借壳”方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。

截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，股东有30多家企业，股权结构较为分散。

2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司（以下简称天空股份）作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司（为国有企业，以下简称长江集团）持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一日天空股份收盘价为每股4元。

根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；天空股份向长江集团出售全部资产及负债；天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。

天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产值人民币7亿元。天空股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由长江集团承接。

天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天

空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；福星证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券。

明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，综合考虑了市场等其他因素得出的：

第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元。

第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）预计在国家政策大力支持下，福星证券未来盈利将会有大幅增长，以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元，交易基准日福星证券的净债务价值为80亿元。

对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担；对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。

福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所同时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在原有的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排项目合伙人王强去欧洲旅游。在审计计划阶段，编制审计计划的项目合伙人王强对其项目组的成员遵循有关职业道德守则的情况进行了重新评价：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户；注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事；注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。

天空股份所有独立董事就上述吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。”

2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会重组审核委员会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“福星证券股份有限公司”。重组后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。

2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4 000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。

2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过人民币300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将全部用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定。

2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。

福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。

但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。

在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。

2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。虽然外资证券公司的国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。

由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。

福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。

福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。

根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。

随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。

同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司（以下简称港隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。

港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国、澳洲及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入占营业收入的比例始终维持在20%和25%的水平上。

港隆证券于2000年已斥资逾亿元建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。

港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司；在投资银行方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。

港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。

港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润约为1.5亿港元。

由于全球金融危机的持续加深，市场对金融股的估值相对较低。福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商。初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的10%，不会对福星证券的现金流产生较大影响，而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此次收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。

福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年度、2010年度预计净利润均为1.5亿港元，不会大幅提升福星证券的每股盈余，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。

福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。在随后召开的福星证券股东大会上通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股了港隆证券。

2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始施行。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行了分析研究认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，进一步完善经济业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，基本符合内部的控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。

福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销

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正确答案：

本题解析：

(1)独立董事享有的超过一般董事的特别职权：

①重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

③向董事会提请召开临时股东大会。

④提议召开董事会。

⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。

⑥可以在股东大会召开前向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事1/2以上同意，如果上述提议未被采纳或上述职权未能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。如果上市公司下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占1/2以上的比例。

(2)独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

①提名、任免董事；

②聘任或解聘高级管理人员；

③公司董事、高级管理人员的薪酬：

④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款：

⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

⑥公司章程规定的其他事项。

(3)独立董事发表意见类型有：

①同意；

②保留意见及其理由：

③反对意见及其理由；

④无法发表意见及其障碍。

10 问答题 1分

资料：

福星证券股份有限公司（以下简称福星证券）成立于20世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。

福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。

自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度实施综合治理。福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。

福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。

与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。

福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。

随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券公司行业整体处于快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首次公开发行股票方式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过“借壳”方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。

截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，股东有30多家企业，股权结构较为分散。

2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司（以下简称天空股份）作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司（为国有企业，以下简称长江集团）持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一日天空股份收盘价为每股4元。

根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；天空股份向长江集团出售全部资产及负债；天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。

天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产值人民币7亿元。天空股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由长江集团承接。

天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天

空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；福星证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券。

明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，综合考虑了市场等其他因素得出的：

第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元。

第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）预计在国家政策大力支持下，福星证券未来盈利将会有大幅增长，以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元，交易基准日福星证券的净债务价值为80亿元。

对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担；对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。

福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所同时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在原有的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排项目合伙人王强去欧洲旅游。在审计计划阶段，编制审计计划的项目合伙人王强对其项目组的成员遵循有关职业道德守则的情况进行了重新评价：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户；注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事；注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。

天空股份所有独立董事就上述吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。”

2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会重组审核委员会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“福星证券股份有限公司”。重组后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。

2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4 000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。

2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过人民币300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将全部用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定。

2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。

福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。

但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。

在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。

2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。虽然外资证券公司的国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。

由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。

福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。

福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。

根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。

随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。

同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司（以下简称港隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。

港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国、澳洲及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入占营业收入的比例始终维持在20%和25%的水平上。

港隆证券于2000年已斥资逾亿元建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。

港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司；在投资银行方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。

港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。

港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润约为1.5亿港元。

由于全球金融危机的持续加深，市场对金融股的估值相对较低。福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商。初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的10%，不会对福星证券的现金流产生较大影响，而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此次收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。

福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年度、2010年度预计净利润均为1.5亿港元，不会大幅提升福星证券的每股盈余，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。

福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。在随后召开的福星证券股东大会上通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股了港隆证券。

2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始施行。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行了分析研究认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，进一步完善经济业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，基本符合内部的控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。

福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销

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正确答案：

本题解析：

公司合并应遵守以下程序：

(1)签订合并协议。由合并各方签订协议。

(2)编制资产负债表及财产清单。

(3)参与合并的公司各自作出合并决议。

(4)通知债权人。

(5)依法进行登记。