高级会计实务预测试卷5

试卷预览

1 问答题 1分

信明股份有限公司(以下简称“信明公司”)是一家国内公开上市的公司，也是一家省国有资产管理委员会通过其全资公司(GM 集团有限责任公司)持股 40%的国有控股公司，原主营业务是进出.口贸易，2015 年通过资产重组获得了新的业务资产(金融类)，形成了在商品贸易基础上发展金融投资业务。

信明公司总资产 80000 万元，举债 20000 万元，债务利率 10%，所得税税率为 25%。信明公司发行在外普通股数为 6000 万股，以 10 元股发行价格募集资本 60000 万元。公司拟于下一年度投资某新项目，投资总额达 40000 万元。现有两种融资方案：(1)年初增发普通股 4000 万股(发行价不变)；(2)年初向银行借款 40000 万元，且新增债务利率因资产负债率提高而上升到 12%。

根据公司财务部测算，即将投产的新项目预计息税前利润(EBIT)为 15000 万元。

要求：

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

为计算不同筹资方案下的每股收益，则首先需要测算不同融资方案下的利息及发行在外股数：

在方案 1(发行普通股票 4000 万元)框架下，其利息费用和普通股股数分别为：

利息费用= 20000*10%=2000(万元)

在外发行普通股股数=6000＋4000=10000(万股)

在方案 2(银行贷款 40000 万元)框架下，其利息费用主普通股股数分别为：

利息费用=2000＋40000*12%=6800(万元)

在外发行普通股股数=6000 万股

根据不同融资方案下的利息支出与普通股股数，计算两种融资方案下使EPS相等的EBIT值(即每股收益无差别点)。即：

(EBIT－2000)*(1－25%)10000=(EBIT－6800)*(1－25% )6000

EBIT=14000 万元，亦即，当息税前利润为 14000 万元时，发行普通股与银行垡两种方案产生的每股收益是相同的。在此之上，就是债务融资理应更加优先，在此之下，发行普通股更能产生好的每股收益。

由于项目预计 EBIT(15000 万元)大于所测算后的无差别点，因此债务融资是最佳的。

或者也可以在项目预计 EBIT 为 15000 万元的情况下来比较两种融资方案下的 EPS：

方案 1(发行股票)：EPS=(15000－2000)*(1－25% )10000=0.975(元)

方案 2(举债融资)：EPS=(15000－6800)*(1－25%)6000=1.025(元)

显然，方案 2 产生的每股收益高于方案 1 产生的每股收益。可见，两者的决策结果相同。

EBIT-EPS 无差别点分析法可以用处于 I 象限内的一条相交的斜线表示。当项目预计 EBIT 低于无差别点(即 14000 万元)时，权益融资是合理的，而当项目预计 EBIT 高于无差别点时，债务融资更为可取。

2 问答题 1分

某市卫生局所属的甲事业单位(以下简称“甲单位”)为一所护士学校，已实行国库集中收付制度，对于财政性资金的支付，其中工资支出、工程采购支出(50 万元以上)、物品和服务采购支出(单笔 10 万元以上)实行财政直接支付，其余实行财政授权支付。财政部门批准的 2017 年甲单位年度预算为 5000 万元。2017 年 1 月至 11 月，甲单位累计预算支出数为 4000 万元，其中，3500万元已由财政直接支付，500 万元已由财政授权支付；12 月，经财政部门核定的用款计划数为 1000万元，其中，财政直接支付的用款计划数为 900 万元，财政授权支付的用款计划数为 100 万元。

2017 年 12 月，甲单位发生了如下经济业务事项：

(1) 12 月 1 日，甲单位收到代理银行转来的“财政授权支付额度到账通知书”，通知书中注明的本月授权额度为 100 万元。甲单位将授权额度 100 万元计入零余额账户用款额度，同时记入“事业收入”100 万元。

(2)12 月 2 日，甲单位从零余额账户提取现金 8 万元，甲单位在进行会计处理时，增加现金 8万元，同时增加财政补助收入 8 万元。

当日，甲单位报销医学专业学生实习费 2 万元，在进行会计处理时，一方面减少现金 2 万元，另一方面增加专款支出 2 万元。

(3) 12 月 8 日，甲单位办公会经研究决定，将一台闲置的实验检测设备对外投资，该设备账面价值为 300 万元，经专业评估机构确定的评估价值为 280 万元。甲单位将设备投资后，收到了被投资单位出具的出资证明。甲单位在进行会计处理时，增加长期投资 280 万元，增加营业外支出 20 万元，减少固定资产 300 万元。

(4)甲单位为了贯彻落实《行政事业单位内部控制规范(试行)》，结合自身管理实际，制定了

《学校内部控制手册》(以下简称《手册》)，关于业务层面的控制活动，有关资料如下：

①对外投资控制。为提高资金使用效率，《手册》规定，报经总会计师批准，投资部门可以

从事一定额度的投资，但大额国债投资，必须报经学校校长批准。

②货币资金控制。为降低资金链断裂的风险，《手册》规定，总会计师在无法正常履行职权

的情况下，应当授予其副职在紧急状况下进行直接投融资的一切权限。③采购业务控制。《手册》规定，当学校办公用品和实验耗材库存水平较低时，授权采购部门直接购买。

④资产管理控制。为应对突发事件造成的财产损失风险，《手册》规定，学校采取投保方式

对财产进行保全，财产保险业务全权委托外部专业机构开展，学校不再另行制定有关投保业务的控制规定。

⑤收入业务控制。为提高资金效率，《手册》规定，指定班级班主任可以向学生直接收取学

费，学校审计部门应当定期或不定期派出监督人员对该岗位的运行情况和有关文档记录进行核查。

要求：根据《行政事业单位内部控制规范(试行)》的要求，逐项判断资料(4)中各项内部控制设计是否有效，并逐项说明理由。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)对外投资的内部控制设计无效。

理由：大额国债投资应当实行集体决策或联签制度。

(2)货币资金的内部控制设计无效。

理由：特别授权应当按照规定的权限和程序进行。

(3)采购业务的内部控制设计无效。

理由：单位应当建立采购申请制度，明确相关部门和人员的职责权限及相应的请购审批程序。

(4)资产管理的内部控制设计无效。

理由：单位应当对财产保险业务外包实施相应的控制。

(5)收入业务的内部控制设计有效。

理由：虽然未有财务部门统一办理收入业务，但单位采取了必要的补偿性控制措施，符合适

应性原则的要求。

3 问答题 1分

某市卫生局所属的甲事业单位(以下简称“甲单位”)为一所护士学校，已实行国库集中收付制度，对于财政性资金的支付，其中工资支出、工程采购支出(50 万元以上)、物品和服务采购支出(单笔 10 万元以上)实行财政直接支付，其余实行财政授权支付。财政部门批准的 2017 年甲单位年度预算为 5000 万元。2017 年 1 月至 11 月，甲单位累计预算支出数为 4000 万元，其中，3500万元已由财政直接支付，500 万元已由财政授权支付；12 月，经财政部门核定的用款计划数为 1000万元，其中，财政直接支付的用款计划数为 900 万元，财政授权支付的用款计划数为 100 万元。

2017 年 12 月，甲单位发生了如下经济业务事项：

(1) 12 月 1 日，甲单位收到代理银行转来的“财政授权支付额度到账通知书”，通知书中注明的本月授权额度为 100 万元。甲单位将授权额度 100 万元计入零余额账户用款额度，同时记入“事业收入”100 万元。

(2)12 月 2 日，甲单位从零余额账户提取现金 8 万元，甲单位在进行会计处理时，增加现金 8万元，同时增加财政补助收入 8 万元。

当日，甲单位报销医学专业学生实习费 2 万元，在进行会计处理时，一方面减少现金 2 万元，另一方面增加专款支出 2 万元。

(3) 12 月 8 日，甲单位办公会经研究决定，将一台闲置的实验检测设备对外投资，该设备账面价值为 300 万元，经专业评估机构确定的评估价值为 280 万元。甲单位将设备投资后，收到了被投资单位出具的出资证明。甲单位在进行会计处理时，增加长期投资 280 万元，增加营业外支出 20 万元，减少固定资产 300 万元。

(4)甲单位为了贯彻落实《行政事业单位内部控制规范(试行)》，结合自身管理实际，制定了

《学校内部控制手册》(以下简称《手册》)，关于业务层面的控制活动，有关资料如下：

①对外投资控制。为提高资金使用效率，《手册》规定，报经总会计师批准，投资部门可以

从事一定额度的投资，但大额国债投资，必须报经学校校长批准。

②货币资金控制。为降低资金链断裂的风险，《手册》规定，总会计师在无法正常履行职权

的情况下，应当授予其副职在紧急状况下进行直接投融资的一切权限。③采购业务控制。《手册》规定，当学校办公用品和实验耗材库存水平较低时，授权采购部门直接购买。

④资产管理控制。为应对突发事件造成的财产损失风险，《手册》规定，学校采取投保方式

对财产进行保全，财产保险业务全权委托外部专业机构开展，学校不再另行制定有关投保业务的控制规定。

⑤收入业务控制。为提高资金效率，《手册》规定，指定班级班主任可以向学生直接收取学

费，学校审计部门应当定期或不定期派出监督人员对该岗位的运行情况和有关文档记录进行核查。

要求：从国有资产管理的角度，分析、判断并说明事项(3)的做法是否符合规定，并简要说明理由。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

甲单位将固定资产(设备)对外投资的做法不符合规定。

理由：根据事业单位国有资产管理的规定，事业单位以国有资产对外投资、出租、出售、担

保，须经主管部门审核，报同级财政部门审批。该投资仅经校长办公会批准就对外投资，不符合相关规定。

4 问答题 1分

某市卫生局所属的甲事业单位(以下简称“甲单位”)为一所护士学校，已实行国库集中收付制度，对于财政性资金的支付，其中工资支出、工程采购支出(50 万元以上)、物品和服务采购支出(单笔 10 万元以上)实行财政直接支付，其余实行财政授权支付。财政部门批准的 2017 年甲单位年度预算为 5000 万元。2017 年 1 月至 11 月，甲单位累计预算支出数为 4000 万元，其中，3500万元已由财政直接支付，500 万元已由财政授权支付；12 月，经财政部门核定的用款计划数为 1000万元，其中，财政直接支付的用款计划数为 900 万元，财政授权支付的用款计划数为 100 万元。

2017 年 12 月，甲单位发生了如下经济业务事项：

(1) 12 月 1 日，甲单位收到代理银行转来的“财政授权支付额度到账通知书”，通知书中注明的本月授权额度为 100 万元。甲单位将授权额度 100 万元计入零余额账户用款额度，同时记入“事业收入”100 万元。

(2)12 月 2 日，甲单位从零余额账户提取现金 8 万元，甲单位在进行会计处理时，增加现金 8万元，同时增加财政补助收入 8 万元。

当日，甲单位报销医学专业学生实习费 2 万元，在进行会计处理时，一方面减少现金 2 万元，另一方面增加专款支出 2 万元。

(3) 12 月 8 日，甲单位办公会经研究决定，将一台闲置的实验检测设备对外投资，该设备账面价值为 300 万元，经专业评估机构确定的评估价值为 280 万元。甲单位将设备投资后，收到了被投资单位出具的出资证明。甲单位在进行会计处理时，增加长期投资 280 万元，增加营业外支出 20 万元，减少固定资产 300 万元。

(4)甲单位为了贯彻落实《行政事业单位内部控制规范(试行)》，结合自身管理实际，制定了

《学校内部控制手册》(以下简称《手册》)，关于业务层面的控制活动，有关资料如下：

①对外投资控制。为提高资金使用效率，《手册》规定，报经总会计师批准，投资部门可以

从事一定额度的投资，但大额国债投资，必须报经学校校长批准。

②货币资金控制。为降低资金链断裂的风险，《手册》规定，总会计师在无法正常履行职权

的情况下，应当授予其副职在紧急状况下进行直接投融资的一切权限。③采购业务控制。《手册》规定，当学校办公用品和实验耗材库存水平较低时，授权采购部门直接购买。

④资产管理控制。为应对突发事件造成的财产损失风险，《手册》规定，学校采取投保方式

对财产进行保全，财产保险业务全权委托外部专业机构开展，学校不再另行制定有关投保业务的控制规定。

⑤收入业务控制。为提高资金效率，《手册》规定，指定班级班主任可以向学生直接收取学

费，学校审计部门应当定期或不定期派出监督人员对该岗位的运行情况和有关文档记录进行核查。

要求：

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

(1)事项(1)会计处理不正确。

正确的会计处理：将收到的授权额度分别计入零余额用款额度 100 万元和财政补助收入 100万元。

(2)事项(2)会计处理不正确。

正确的会计处理：①从零余额账户提取现金时，应增加现金 8 万元，同时减少零余额用款额度 8 万元。②报销学生实习费时，应增加事业支出 2 万元，减少库存现金 2 万元。

(3)事项(3)会计处理不正确。

正确的会计处理：将设备对外进行投资时，应增加长期投资 280 万元，增加非流动资产基金(长期投资)280 万元；同时减少非流动资产基金(固定资产)300 万元，减少固定资产 300 万元。

5 问答题 1分

近年来，国内大健康产业风起云涌，面向医药产业的并购整合也成为众多企业巨头梦的必由之路。假如你现在是一位拟设立并购基金的财务总监，初步分析并掌握了基金投资方向和基金方案概要，也理解了基金投资策略。在此基础上，需要审议如下事项：

事项一，为完善基金治理结构，拟实行合伙人会议表决制，按照表决时各自持有的出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表三分之二以上表决权合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。合伙人分为普通合伙人与有限合伙人两类，共同承担基金管理职责。普通合伙人的董事长担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人。基金有限合伙人不参与投资决策委员会，但可列席会议，不享有表决权，对偏离政府政策导向的投资决策事项有权行使“一票否决权”。

事项二，在公司日常经营中，为防控投资风险，公司将决策和业务分离。其中，投资决策由

投委会做出，项目执行由投资部门完成。具体采取如下三个步骤进行风险防控：业务调查和决策分离、前台与后台共同完成投资文件、多道环节控制资金划拨。私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作、合并核算。

事项三，一般企业为了投资私募股权基金，在投资协议签署和出资阶段，在相关部门和基金

管理层会签订投资协议，董事会和股东会审批，方可履行出资手续。如果是国有控股企业投资，出资前按规定报国资源共享管理部门备案批复。

事项四，私募基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利

益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。为了确保基金管理人与投资者的收益一致，基金管理人在投资者收回部分本金，并且实现一定的保底收益(门槛收益率)之后，才能分享收益分红。

要求：针对事项四，基金管理人与投资者各自具有自己合理的利益诉求，上述表述是不是符合私募基金的规范治理结构要求？如不符合，请指出其错误所在。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

错误。为了确保基金管理人与投资者的收益一致，基金管理人在投资者收回全部本金，并且实现一定的保底收益(门槛收益率)之后，才能分享收益分红。

6 问答题 1分

近年来，国内大健康产业风起云涌，面向医药产业的并购整合也成为众多企业巨头梦的必由之路。假如你现在是一位拟设立并购基金的财务总监，初步分析并掌握了基金投资方向和基金方案概要，也理解了基金投资策略。在此基础上，需要审议如下事项：

事项一，为完善基金治理结构，拟实行合伙人会议表决制，按照表决时各自持有的出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表三分之二以上表决权合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。合伙人分为普通合伙人与有限合伙人两类，共同承担基金管理职责。普通合伙人的董事长担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人。基金有限合伙人不参与投资决策委员会，但可列席会议，不享有表决权，对偏离政府政策导向的投资决策事项有权行使“一票否决权”。

事项二，在公司日常经营中，为防控投资风险，公司将决策和业务分离。其中，投资决策由

投委会做出，项目执行由投资部门完成。具体采取如下三个步骤进行风险防控：业务调查和决策分离、前台与后台共同完成投资文件、多道环节控制资金划拨。私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作、合并核算。

事项三，一般企业为了投资私募股权基金，在投资协议签署和出资阶段，在相关部门和基金

管理层会签订投资协议，董事会和股东会审批，方可履行出资手续。如果是国有控股企业投资，出资前按规定报国资源共享管理部门备案批复。

事项四，私募基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利

益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。为了确保基金管理人与投资者的收益一致，基金管理人在投资者收回部分本金，并且实现一定的保底收益(门槛收益率)之后，才能分享收益分红。

要求：针对事项三，私募投资基金应当向合格投资者募集，并经过必要的程序，上述表述是不是符合私募基金的规范治理结构要求？如不符合，请指出其错误所在。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

正确。

7 问答题 1分

近年来，国内大健康产业风起云涌，面向医药产业的并购整合也成为众多企业巨头梦的必由之路。假如你现在是一位拟设立并购基金的财务总监，初步分析并掌握了基金投资方向和基金方案概要，也理解了基金投资策略。在此基础上，需要审议如下事项：

事项一，为完善基金治理结构，拟实行合伙人会议表决制，按照表决时各自持有的出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表三分之二以上表决权合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。合伙人分为普通合伙人与有限合伙人两类，共同承担基金管理职责。普通合伙人的董事长担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人。基金有限合伙人不参与投资决策委员会，但可列席会议，不享有表决权，对偏离政府政策导向的投资决策事项有权行使“一票否决权”。

事项二，在公司日常经营中，为防控投资风险，公司将决策和业务分离。其中，投资决策由

投委会做出，项目执行由投资部门完成。具体采取如下三个步骤进行风险防控：业务调查和决策分离、前台与后台共同完成投资文件、多道环节控制资金划拨。私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作、合并核算。

事项三，一般企业为了投资私募股权基金，在投资协议签署和出资阶段，在相关部门和基金

管理层会签订投资协议，董事会和股东会审批，方可履行出资手续。如果是国有控股企业投资，出资前按规定报国资源共享管理部门备案批复。

事项四，私募基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利

益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。为了确保基金管理人与投资者的收益一致，基金管理人在投资者收回部分本金，并且实现一定的保底收益(门槛收益率)之后，才能分享收益分红。

要求：针对事项二，私募基金的财产管理显然是一个重要课题，请问，上述表述是不是符合私募基金的规范治理结构要求？如不符合，请指出其错误所在。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

错误。基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

8 问答题 1分

近年来，国内大健康产业风起云涌，面向医药产业的并购整合也成为众多企业巨头梦的必由之路。假如你现在是一位拟设立并购基金的财务总监，初步分析并掌握了基金投资方向和基金方案概要，也理解了基金投资策略。在此基础上，需要审议如下事项：

事项一，为完善基金治理结构，拟实行合伙人会议表决制，按照表决时各自持有的出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表三分之二以上表决权合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。合伙人分为普通合伙人与有限合伙人两类，共同承担基金管理职责。普通合伙人的董事长担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人。基金有限合伙人不参与投资决策委员会，但可列席会议，不享有表决权，对偏离政府政策导向的投资决策事项有权行使“一票否决权”。

事项二，在公司日常经营中，为防控投资风险，公司将决策和业务分离。其中，投资决策由

投委会做出，项目执行由投资部门完成。具体采取如下三个步骤进行风险防控：业务调查和决策分离、前台与后台共同完成投资文件、多道环节控制资金划拨。私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作、合并核算。

事项三，一般企业为了投资私募股权基金，在投资协议签署和出资阶段，在相关部门和基金

管理层会签订投资协议，董事会和股东会审批，方可履行出资手续。如果是国有控股企业投资，出资前按规定报国资源共享管理部门备案批复。

事项四，私募基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利

益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。为了确保基金管理人与投资者的收益一致，基金管理人在投资者收回部分本金，并且实现一定的保底收益(门槛收益率)之后，才能分享收益分红。

要求：

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

错误。合伙人分为普通合伙人与有限合伙人两类，普通合伙人承担基金管理职责，而基金的种类投资人被称为有限合伙人。

9 问答题 1分

甲公司是一家国有控股的 A 股上市公司，主要从事新能源高科技产品的研发、生产、销售以及提供解决方案。为了企业可持续发展，公司管理层拟实施股权激励计划，为此召开了股权激励计划专题研讨会。下面是有关与会人员的发言：

董事长：我们公司改制上市已有 8 个年头，企业已进入稳定增长期。为了激励员工斗志，享受企业成长的成果，有必要实施股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》，我们公司不存在不得实行股权激励计划的情形。比如，最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制均由注册会计师出具了标准无保留意见；上市后最近 36 个月内没有出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形等。只要我们精心筹划、认真实施，就能够取得预期效果。

总经理：股权激励方式通常可以采用股票期权、限制性股票、虚拟股权、股票增值权和业绩股票。我提两点建议：(1)我公司应采取股票期权激励方式，这种方式高风险、高报酬，激励效果比较好；(2)股票期权行权期如果公司现金充沛，可以通过发放现金，由受益对象自行到二级市场购入股票，这样就能尽量避免稀释国有股权。

人力资源总监：考虑到目前我们公司现金不充裕，我赞成采用限制性股票激励方式。我提三点建议：(1)我们虽然是国有控股上市公司，应该讲政治，但市场经济环境下也要利用经济杠杆调动全体员工的积极性，建议本次股权激励对象为所有在我公司领取报酬的人员，包括公司高管(含独立董事)、监事、高级技术人员、业务骨干和普通员工，根据岗位性质及其贡献大小获得相应的限制性股票；(2)为了达到好的效果，股权激励要有力度，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总量应占股本总额的 20%；(3)为了公司可持续发展，建议股权激励计划有效期为 8 年，其中行权限制期 6 年，行权有效期 2 年。

财务总监：采用权益结算作为本次股权激励方式，大家已基本达成一致意见。我再补充两点：(1)采用权益结算的股份支付，无须支付现金，不会产生费用拖累公司业绩；(2)采用权益结算的股份支付，应当在等待期内的每个资产负债表日，按照权益工具在资产负债表日的公允价值，增加应付职工薪酬。

假定不考虑其他有关因素。

要求：根据上述资料，逐项判断甲公司董事长、总经理、人力资源总监和财务总监发言中的观点是否存在不当之处；存在不当之处的，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

1.董事长的发言不存在不当之处。

2.总经理的发言存在不当之处。

(1)不当之处：采用股票期权激励方式。

理由：甲公司已进入稳定增长期，适宜采用限制性股票激励方式。

(2)不当之处：行权期如果公司现金充沛，可以通过发放现金，由受益对象自行到二级市场购入股票。

理由：股票期权激励方式，属于权益结算的股份支付，不得采用现金结算，而应采用授予股

票的方式结算。

3.人力资源总监的发言存在不当之处。

(1)不当之处：股权激励对象包括独立董事和监事。

理由：根据规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核

心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。

(2)不当之处：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总量应占股本总额的 20%。

理由：根据规定，对于一般上市公司，全部在有效期的股权激励计划所涉及的标的股票总量

累计不得超过股本总额的 10%，国有控股上市公司也应遵照这个规定。

(3)不当之处：行权有效期 2 年。

理由：行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得

低于 3 年。

4.财务总监的发言存在不当之处。

(1)不当之处：采用权益结算的股份支付，不会产生费用。

理由：以权益结算的股份支付，企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益

工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积(其他资本公积)。

(2)不当之处：按照权益工具在资产负债表日的公允价值，增加应付职工薪酬。

理由：应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础、

按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积，而不是应付职工薪酬。

10 问答题 1分

甲公司是一家大型机械设备制造公司，2015 年公司与企业并购有关的事项如下：

资料 1：为了扩大市场规模、提高市场竞争力，急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓，

因此公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于 IPO 的难度较大，公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。X 公司是一家高科技企业，其研发技术在业内得到高度评价，公司虽已上市，但由于规模不大，股票总市值并不高。在获得 X 公司董事会通过后，双方打算通过换股的方式实现合并。2015 年 1 月 8 日，X 公司通过发行 2 亿股股票来收购甲公司 60%的股权，甲公司则通过股票置换后拥有 X 公司 80%的股权。已知甲公司支付的股票价值为 10.5 亿元；X 公司支付的股票对价与此相等。甲公司净资产公允价值为 10.2 亿元；X 公司净资产公允价值为 10 亿元。合并完成后，由于 X 公司其他投资者股权相对分散，因此甲公司取得了 X 公司的实质控制权。

资料 2：2015 年 4 月 1 日，甲公司以发行股票的方式支付 7000 万元对价购买了 Y 公司 85%的表决权股份。根据市场预期，Y 公司将会为甲公司提供更为广阔的市场空间。为了更好地利用 Y公司的渠道优势，同年 8 月 2 日，甲公司又以 2000 万元现金购入剩余 15%的股权。其中，Y 公司2015 年 4 月 1 日的资产负债表显示净资产为 600 万美元，其中经评估确认的固定资产项目公允价值较账面价值高出 200 万美元；Y 公司 8 月 2 日的资产负债表账面价值增加了 50 万美元。2015年 4 月 1 日，美元兑换人民币元的比率为 1:7；2015 年 8 月 2 日美元兑换人民币元的比率为 1：6.9。

资料 3：2015 年 4 月 30 日，为了引入先进的技术，甲公司以 1.2 亿元的价格取得 W 公司 25%有表决权的股份，成为 W 公司战略合作伙伴，此时 W 公司的公允价值为 4 亿元。半年后，甲公司果断地以价值为 2.4 亿元的土地再次购入了 W 公司 35%的有表决权股份，此时 W 公司公允价值为 5亿元。经过判断，W 公司与甲公司都属于某集团公司控制下的企业。资料 4：2015 年 5 月 9 日，甲公司以 50 万元的价格获得了无关联关系的 Z 公司 100%的股权。在获得控制权后，甲公司注销了 Z 公司的法人资格。已知 Z 公司资产项目公允价值如下：库存现金 500 万元；应收账款 300 万元；存货 500 万元；固定资产 1000 万元。负债项目公允价值如下：短期借款 200 万元；应付账款 2000 万元；长期借款 2000 万元。

资料 5：2015 年 9 月 30 日，甲公司为了进入西北市场，以现金 5000 万元、发行价值 6000万元的股票购买了西北地区 A 公司 60%的有表决权股份。A 公司为 2015 年 2 月新成立的公司，截至 2015 年 9 月 30 日，该公司持有货币资金 9500 万元，实收资本 8000 万元，资本公积 600 万元。

资料 6：2015 年 11 月 5 日，甲公司通过资产置换的方式获得了 B 公司 55%的股权，并获得了超过半数以上的董事会席位。甲公司支付的固定资产公允价值为 4000 万元，B 公司净资产公允价值为 7000 万元。B 公司原有投资者为了保护自身的利益，提出 B 公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少 1 名董事同意方可实施，甲公司同意了这项安排。假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。

要求：根据资料 6，分析甲公司是否合并了 B 公司，并说明原因；如果属于企业合并，请计算合并商誉。

查看答案 开始考试

正确答案：

本题解析：

不属于企业合并。因为按照协议安排，甲公司并没有取得 B 公司实质控制权，B 公司原有股东具有一票否决权，所以甲公司无法对 B 公司实施排他性控制，故不属于企业合并，属于共同控制，按合营安排中的合营企业进行处理。