2021年注册会计师考试《经济法》真题汇编

2020年10月15日，甲公司因陷入财务困境无法清偿到期债务而向人民法院提出破产申请。此前一周，甲公司职工李某被拖欠多月工资，迳行向人民法院提出针对甲公司的破产申请。

2020年11月10日，人民法院裁定受理甲公司破产案件，并采用竞争方式确定A会计师事务所担任管理人，同时确定B会计师事务所作为管理人的接替人选。甲公司曾于2016年9月1日聘用A会计师事务所担任其财务顾问，聘期1年。

管理人在清理债务人财产过程中发现：

（1）甲公司于2020年5月8日提前向乙公司清偿债务100万元，该笔债务本应于2020年10月10日到期。

（2）甲公司于2020年10月10日向丙公司订购了一套生产设备，约定货到付款。丙公司于11月9日向甲公司发出该设备。在货物运送途中，丙公司于11月12日得知人民法院受理甲公司破产案件，向承运人及管理人要求将设备运回，但未能实现。该设备于11月13日到达管理人。

（3）甲公司章程记载其股东王某应于2021年5日31日前向公司缴清价值50万元的实物出资。王某已向公司交付一批价值35万元的机械设备以履行出资义务。进入破产程序后，管理人要求王某补缴剩余15万元出资，王某以其出资期限尚未届满为由拒绝。

【要求】根据上述内容，分别回答问题：

（1）人民法院是否应当受理甲公司职工李某迳行提起的破产申请？并说明理由。

（2）A会计师事务所与本案是否存在影响其忠实履行管理人职责的利害关系？并说明理由。

（3）管理人是否有权要求撤销甲公司向乙公司的提前清偿行为？并说明理由。

（4）管理人是否应当准许丙公司取回生产设备？并说明理由。

（5）王某是否有权以出资期限尚未届满为由拒绝补缴出资？并说明理由。

A公司向B公司购买一批货物。为支付货款，A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人的汇票，并在买卖合同中约定：“A公司向B公司签发的汇票不得转让”。甲银行作为承兑人在汇票上签章。

B公司收到汇票后，为支付装修款将其背书转让给C公司，并在汇票上注明“不得转让”。C公司为支付房屋租金，将该汇票背书转让给D公司。D公司又将该汇票背书转让给E公司，用于购买货物。后E公司未向D公司交付约定质量的货物，构成违约。由于当地突发特大洪水，E公司为捐款赈灾，将该汇票背书转让给红十字会。

汇票到期后，红十字会向甲银行提示付款。甲银行以A公司账户余额不足为由拒绝付款。红十字会遂向前手追索。D公司以E公司违约为由拒绝向红十字会承担票据责任。A公司和B公司均以汇票不得转让为由拒绝向红十字会承担票据责任。

E公司向红十字会承担票据责任后，向D公司追索。

【要求】根据上述内容，分别回答问题：

（1）A公司“以汇票不得转让为由拒绝向红十字会承担票据责任”的主张是否成立？并说明理由。

（2）B公司是否应承担票据责任？并说明理由。

（3）D公司“以E公司违约为由拒绝向红十字会承担票据责任”的主张是否成立？并说明理由。

（4）D公司是否应向E公司承担票据责任？并说明理由。

2021 年 1 月 5 日，赵某向钱某借钱 100 万，钱某同意，并约定先扣除利息 5 万，并且须为该笔借款提供抵押担保与保证担保。赵某愿以自有房屋 A 提供抵押，朋友孙某则愿提供保证。1 月 11 日赵某与钱某签订借款合同，约定：借款金额 100 万，借款期限 6 个月，利率 5%，届期一次性偿还。同日，孙某与钱某订立书面保证合同，约定孙某就赵某届期未能偿还的全部借款本息承担保证责任，但未约定保证方式；同时赵某与钱某就房屋 A 签订书面抵押合同。次日，钱某扣除 5 万元利息后，向赵某汇款 95 万元。1 月 15 日，赵某与钱某就房屋 A 办理抵押登记。

2021 年 5 月 25 日，赵某欲将房屋以市价卖与李某，并将此事通知钱某，钱某未作回复。2021年 6 月 2 日，赵某与李某签订书面房屋买卖合同，并于当日办理登记过户。

赵某届期未能偿还钱某借款。钱某要求就房屋 A 实现抵押权，遭李某拒绝。钱某又找到孙某承担保证责任，孙某主张先诉抗辩权而予以拒绝。经赵某劝说，孙某同意承担保证责任，但在计算作为保证责任范围的本息金额时，各方发生分歧。分歧解决后，孙某将所有欠款偿还给钱某，然后孙某向李某追偿，遭李某拒绝。

（1）赵某和钱某的借款合同什么时间成立？并说明理由。

（2）钱某对赵某出售房屋之通知未作回复是否影响李某取得房屋 A 所有权？并说明理由。

（3）钱某是否有权就房屋 A 实现抵押？并说明理由。

（4）孙某在多少金额内承担责任？并说明理由。

（5）孙某是否享有先诉抗辩权？什么是先诉抗辩权？并说明理由。

（6）孙某偿还债务后是否可以向李某追偿？并说明理由。

星美公司是上市公司，股本总额 1 亿元，控股股东晨亮集团持有该公司 53%的股份。星美公司最近一期期末经审计的净资产为 2.8 亿元。

2019 年 1 月 21 日，星美公司制订了优先股发行方案草案，计划通过公开发行优先股 筹资1.5 亿元，第一年采取 5%的固定股息率，第二年起股息率参考银行同期贷款利率在 3%至 6%之间浮动。该方案未获董事会表决通过。

2020 年 3 月 26 日，为整合行业资源，星美公司拟购买海蓝集团的全资子公司河翰公司的全部股权。此前经双方审计报告确认，河翰公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为 51%，营业收入比为 21%，资产净额比为 44%。

2021 年 6 月，星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份，并 提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司 33%的股份等事宜。

2021 年 6 月 16 日，星美公司临时股东大会审议通过前述部分资产出售方案。持股 0. 1%的自然人股东张某在表决时投了反对票，并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。

相关材料初稿显示：豪鑫公司拟免于以要约收购的方式受让晨亮集团持有的星美公司 33%的股份，且承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益；如不符合免于以要约方式增持股份的规定，豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）星美公司优先股发行方案草案中确定的筹资 1.5 亿元的计划，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（2）星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率是否符合证券法律制度的规定？ 并说明理由。

（3）星美公司购买海蓝集团的全资子公司河翰公司的全部股权是否构成重大资产重组？并说明理由。

（4）星美公司拒绝张某的股份回购请求是否符合法律规定？并说明理由。

（5）相关材料初稿中的豪鑫公司"承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益" 内容，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（6）豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出部分股份收购要约是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。