2022年注册会计师《经济法》押题卷

A公司为支付货款，向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为100万元的银行承兑汇票，并在买卖合同中约定A公司向B公司签发的汇票不得转让，甲银行作为承兑人在票面签章。

C公司向B公司谎称其有一批紧俏物资，诱使B公司将该汇票背书转让给C公司。

在取得汇票之后，C公司又将该汇票背书转让给对其诱骗行为不知情的D公司以支付货款，并在汇票上标明货物验收合格后生效。后因货物存在质量不合格，双方发生纠纷。

D公司为捐款建设校舍，又将该汇票背书转让给E学校。E学校于汇票到期一个月后向甲银行提示付款，甲银行以E学校未遵期提示为由拒绝付款。

E学校遂向前手行使追索权。A公司以该汇票不得转让为由拒绝承担票据责任。B公司以其系被欺诈转让票据为由拒绝承担票据责任，C公司以D公司交付货物质量不合格为由拒绝承担票据责任。

D公司向E公司承担票据责任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同样理由拒绝承担票据责任。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A公司以票据不得转让为由拒绝承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。

（2）C公司以D公司交付货物不合格为由拒绝向E学校承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。

（3）B公司以其系被欺诈转让票据为由拒绝向D公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。

（4）C公司以D公司交付货物验收不合格为由，拒绝向D公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。

腾飞公司是一家在深交所主板上市的公司．股本总额10亿股。2021年5月，公司拟发行新股。公司基本情况为：2018年至2020年，公司连续盈利，分别为4 000万、6 000万、5 000万，期间以现金方式分配利润分别为：500万、900万和600万。公司拟定了三种方案交由财务顾问审议：第一种方案，在深交所向不特定对象发行。发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％；第二种方案。向老股东配股4亿股，由持股1％以下的小股东优先认配；第三种方案，向不超过40个特定对象非公开发行，其中包括本公司股东新星科技，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的75％。财务顾问认为发行方案存在一定问题，经修改后，2021年5月18日，董事会通过决议，同意第三种发行方案：共增发2亿股，其中新星科技原持有公司股份28％．本次向其增发1亿股．新星科技承诺3年内不转让本次非公开发行的股票。随后，公司召开临时股东大会对增发事宜进行表决．股东张某提出新星科技不能参与表决．且在此次增发后将触发强制要约收购义务。新星科技认为此次增发只要经过其他股东表决同意且股东大会同意其免于发出要约，可以不发出收购要约。早在5月中旬．市场就出现了腾飞公司发行新股的传闻，5月16日和17日，腾飞公司股票连续两天涨停。5月17日，证券交易所要求腾飞公司就股价异动进行说明，5月17 日晚，腾飞公司发布公告称，正在筹划发行新股事项．目前尚未确定方案。5月16日董事何某之妻将股票账户全部亏本清仓，以涨停价买入腾飞公司股票1万股。同时，汇通基金公司准备了大量资金准备参与腾飞公司的定向增发，其旗下基金经理吴某参与讨论此次投资事宜，会后，吴某告知其好友于某．于某当即购入腾飞公司股票1万股。7月1日，证监会接到举报，称腾飞公司相关股票异常交易，经查实。何某之妻与于某持有的腾飞公司股票均亏损2万元。证监会对二者进行处罚．二者均提出异议，认为证监会的处罚没有依据，且自己持有的股票并未获利。10月20 日，何某之妻将持有的腾飞公司股票售出，获利3万元。董事会要求何某之妻将3万元交付给公司，何某之妻认为自己已经被证监会处罚，且公司没有理由要求其交付该获利。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

（1）腾飞公司的基本情况是否符合公开发行新股的条件?并说明理由。

（2）三种增发方案有哪些不符合证券法律规定之处?并分别说明理由。

（3）张某提出新星科技不能参与表决，是否有法律依据?并说明理由。

（4）新星科技认为“只要增发经过其他股东同意且股东大会同意其免于发出要约，可以不发出收购要约”的观点．是否符合证券法律制度规定?并说明理由。

（5）腾飞公司5月17日晚发布公告的行为，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

（6）证监会对何某之妻和于某进行处罚是否有法律依据?并说明理由。

（7）董事会是否有权要求何某之妻将3万元交付给公司?并说明理由。

2019年5月20日，甲公司以自有的一辆机动车作为抵押向乙公司借款20万元，双方签订了书面借款合同和抵押合同。次日，双方办理了抵押登记。同年7月5日，甲公司将该机动车送到丙厂修理，丙厂修理后多次要求甲公司支付修理费用，未果。同年8月17日，丙厂通知甲公司，机动车已变卖，修理费已从所得价款中受偿。甲公司认为，丙厂在未与自己沟通的情况下擅自变卖机动车，于法无据。

2019年5月30日，甲公司与赵某签订租赁合同，将房屋A出租给赵某，租期5年。

2019年6月5日，甲公司以房屋A为抵押向丁银行借款500万元，借期为2年，双方签订了书面借款合同和抵押合同。同年6月20日双方办理了抵押登记。

2019年6月10日，甲公司以房屋A为抵押向戊银行借款200万元，借期为2年，双方签订了书面借款合同和抵押合同。同年6月15日双方办理了抵押登记。

2021年7月，因甲公司无力偿还银行借款，丁银行诉至人民法院，请求就房屋A实现抵押权并从拍卖价款中优先受偿。房屋拍卖所得价款650万元，戊银行获悉该情况后，主张就拍卖价款优先于丁银行受偿。

钱某拍得房屋A后，要求承租人赵某交还房屋。赵某以租期未到为由拒绝。

2021年10月5日，钱某以690万元市价将房屋A转让给孙某。孙某无偿委托李某办理房屋所有权转移登记，工作人员误将房屋登记在李某名下，李某虽发现登记错误，仍保持沉默。

次日，李某向周某表示，愿以200万元的价格将房屋A转让给周某。周某不知房屋登记错误，立即与李某签订了买卖合同，并办理登记。孙某得知后，向登记机关申请更正登记，并要求周某返还房屋，周某拒绝返还。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题。

（1）乙公司何时取得对机动车的抵押权?并说明理由。

（2）丙厂在未与甲公司事先沟通的情况下，变卖机动车并从所得价款中受偿修理费的行为是否有法律依据?并说明理由。

（3）租期未到的情况下，钱某是否有权要求赵某交还房屋A?并说明理由。

（4）戊银行关于就拍卖价款优先于丁银行受偿的主张是否成立?并说明理由。

（5）周某能否取得房屋A的所有权？并说明理由。

2018年3月5日，A房地产开发公司（以下简称“A公司”）通过互联网借贷平台“宜房贷”的介绍，与B建筑公司（以下简称B公司）签订了借款合同。该借款合同约定：借款总额为2亿元，借款期限为1年，借款利息为年利率6%，合同成立时一年期贷款市场报价利率为5%。但未约定逾期利率，1年应付利息在发放借款之日预先一次从借款本金中扣除；借款期满时一次全额归还所借款项；借款用途为用于S房地产项目（以下简称S项目）开发建设；A公司应当按季向B公司提供有关财务会计报表和借款资金使用情况；任何一方违约，违约方应当向守约方按借款总额支付1％的违约金。

在A公司与B公司签订上述借款合同的同时，B公司与A公司签订了抵押合同并于3月10日办理了抵押登记，抵押合同约定：A公司以正在建造的S项目作为抵押，如果A公司不能按时偿还借款或不能承担违约责任，B公司有权用抵押的S项目变现受偿。并且B公司与C公司签订保证合同，C公司为A公司该笔借款提供保证，合同中未约定保证方式与保证期间。B公司依照约定于2018年3月6日向A公司发放借款，并从发放的借款本金中扣除了1年的借款利息。借款期限届满，A公司无法清偿借款本金。

B公司提起诉讼请求如下：（1）A公司返还本金2亿元，要求该公司自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息。（2）“宜房贷”平台对A公司所欠的全部款项承担连带责任。（3）追加保证人C公司为共同被告，C公司作为保证人对A公司所欠的全部款项承担连带责任。根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）B公司要求A公司返还本金2亿元，是否能够得到人民法院的支持？并说明理由。

（2）B公司要求A公司按照该公司自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息，是否能够得到人民法院的支持？并说明理由。

（3）“宜房贷”平台是否应对A公司应付金额承担连带责任？并说明理由。

（4）B公司与C公司的保证合同中，保证方式与保证期间如何确定？并说明理由。

（5）法院是否必须追加保证人C公司为共同被告？并说明理由。

（6）B公司是否可以放弃对S项目的优先受偿权，直接要求保证人C承担担保责任？并说明理由。

『正确答案』

2010年5月，甲乙丙出资设立A有限责任公司，从事绿色食品开发。甲虽名为股东，但实际上是受丁之托，代其持股，甲向公司缴纳的出资实际上来源于丁。2010年8月，在乙丙同意的情况下，甲将其名下股权转让给善意不知情的戊，并在公司登记中办理了相应的股东变更。

2015年5月，A公司依法变更为股份有限公司并公开发行股票并上市。A公司董事张某于2016年3月将自己持有的A公司股份进行对外转让，转让比例为其持股数额的30%。

2017年12月，因新产品开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向法院申请破产。

法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，乙尚有50万元的出资未实际缴付；第二，乙的妻子本是全职主妇，但自2017年1月起，却一直以公司财务经理的名义，每月自公司领取奖金2万元。法院宣告破产前，A公司申请重整，重整计划包括：债权人B公司用本公司新研发的食品开发项目及配套设施作为对价，认购A公司发行的股份5000万股，取得对A公司的控股权，发行股份的价格为董事会决议公告日前10个交易日均价的90%，B公司承诺本次认购的股份24个月内不转让。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）丁能否以甲并非真正股东为由，主张对戊的股权转让行为无效？并说明理由。

（2）A公司董事张某转让股份的时间与比例是否符合规定？并说明理由。

（3）乙能否以超过诉讼时效为由，拒绝50万元出资的缴付？并说明理由。

（4）就乙的妻子所领取的奖金，管理人应如何处理？并说明理由。

（5）A公司发行股份的价格是否符合规定？并说明理由。

（6）B公司承诺的限售期是否符合规定？并说明理由。

（7）债权人B公司用本公司新研发的食品开发项目及配套设施作为对价，认购A公司发行的股份，是否需要证监会核准？并说明理由。

2021年4月1日，甲公司与乙公司签订融资租赁合同。该合同约定：甲公司根据乙公司的选择，从丙公司购进一台塔吊出租给乙公司使用；租赁期限为3年，年租金120万元（每月11日支付10万元），从塔吊交付时起算；租期届满后，该塔吊归甲公司所有。

2021年4月2日，甲公司与丙公司签订塔吊买卖合同，合同价款300万元，付款日期为2022年4月1日。应甲公司的请求，丁公司以其挖掘机设定抵押担保，丁公司与丙公司于2021年4月4日签订书面抵押合同，但未进行抵押登记。此外，戊公司以甲公司保证人的身份单方以书面形式向丙公司作出保证，丙公司接收且未提出异议。

2021年4月30日，丙公司按照合同约定向乙公司交付了塔吊，乙公司验收合格并向甲公司出具了合格通知书。

2021年7月4日，因该塔吊存在隐蔽的质量问题，吊装的物品坠落并砸伤了路过的行人王某，王某要求甲公司承担赔偿责任，遭到甲公司的拒绝。此外，乙公司以该塔吊存在质量问题为由，要求甲公司承担违约责任，亦遭到甲公司的拒绝。

2021年8月10日，该塔吊遭雷击全部毁损，甲公司请求乙公司继续支付租金，遭到乙公司的拒绝。因该塔吊到期不能返还，甲公司请求乙公司给予合理补偿，亦遭到乙公司的拒绝。

甲公司不能向丙公司按期支付塔吊的货款，2022年4月10日，丙公司要求戊公司承担保证责任，戊公司拒绝承担保证责任，理由有二：首先，自己并未与丙公司签订书面保证合同，因此保证合同不成立；其次，即使保证合同成立，丙公司也应首先就丁公司的挖掘机行使抵押权。

已知：甲公司和乙公司在融资租赁合同中对租赁物毁损、灭失的风险承担等问题未作明确约定。此外，丁公司、戊公司与丙公司未约定担保权利行使的先后顺序。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）王某是否有权要求甲公司承担赔偿责任？并说明理由。

（2）乙公司是否有权要求甲公司承担违约责任？并说明理由。

（3）该塔吊遭雷击全部毁损，甲公司是否有权请求乙公司继续支付租金？并说明理由。

（4）因该塔吊不能返还，甲公司是否有权请求乙公司给予合理补偿？并说明理由。

（5）丙公司对挖掘机的抵押权是否已经设立？并说明理由。

（6）戊公司与丙公司的保证合同是否成立？并说明理由。

（7）戊公司关于丙公司应首先就丁公司的挖掘机行使抵押权的主张是否成立？并说明理由。

2021年9月1日，甲公司与乙公司订立了一批钢材的买卖合同。合同约定分两批交付，每批交付50吨；甲公司在每批交付前支付该批次50吨钢材的全部价款，付款后1周内，乙公司交付该批钢材。

2021年9月10日，在甲公司支付了首批钢材款项后，乙公司向甲公司交付首批钢材。甲公司收货时称量发现，乙公司交付的钢材实际为48.8吨，不足合同约定的50吨，遂向乙公司发函要求减少合同价款。乙公司随即复函，先按照合同继续履行，待两批钢材交付完成之后再行结算。甲公司收到回函后没有进行答复。9月20日，合同约定的第二批钢材付款时间截至，但甲公司没有支付的迹象。乙公司遂未安排发货。

甲公司收到第一批钢材后，于9月15日与丙公司签订了关于该批钢材的买卖合同。合同约定丙公司的合同款项分三期支付，每期支付合同金额的三分之一。在该买卖合同履行过程中，丙公司支付第一、二期后，迟迟未按约定支付第三期合同价款。甲公司遂向丙公司发函，通知丙公司在收到通知后的5个工作日内支付剩余合同款项，否则甲公司将解除合同。

丙公司接到甲公司发来的通知后，为筹措资金，遂向丁银行申请贷款。为满足丁银行放贷条件，丙公司以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品向丁银行设定动产浮动抵押。双方于10月8日分别签订了书面的借款合同和动产浮动抵押合同，随后的10月9日对该抵押办理了进行登记。

贷款到期后，丙公司无力还款，丁银行主张行使抵押权。经调查发现，在贷款到期前，丙公司以远低于市场价格将2台生产设备卖与戊公司，戊公司对丙公司与丁银行之间的借款和抵押事宜不知情。现丁银行主张对戊公司取得的2台购自丙公司的生产设备行使抵押权，戊公司提出如下抗辩理由：

（1）丁银行的抵押权不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人戊公司。

（2）戊公司对于对丙公司与丁银行之间的借款和抵押事宜不知情，属于善意第三人，丁银行的动产抵押权不得对抗善意第三人。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）甲公司发现乙公司交付的第一批钢材不足合同约定的50吨，是否可以要求乙公司减少合同价款？并说明理由。

（2）乙公司是否有权不发第二批钢材？并说明理由。

（3）甲公司是否有权解除其与丙公司订立的关于钢材的买卖合同？并说明理由。

（4）丁银行的抵押权是否设立，何时设立？

（5）戊公司的抗辩理由（1）是否成立？并说明理由。

（6）戊公司的抗辩理由（2）是否成立？并说明理由。

2017年5月5日，甲公司向乙公司签发了一张金额为50万元、到期日为2017年8月15日、经A银行承兑的商业汇票。

2017年5月15日，乙公司持有甲公司签发的汇票不慎丢失，后被张某在厂区内捡到，张某伪造了乙公司的签章代表乙公司持该汇票到外地的B银行申请贴现，B银行未经过法定贴现审查程序而直接批准了贴现要求，张某便将伪造乙公司的签章盖在该汇票“背书人栏”中，同时在“被背书人栏”中记载了B银行名称，B银行取得汇票后又在到期前将该汇票向善意的C银行贴现，C银行依法进行贴现后向B银行支付了贴现款。

2017年6月11日，乙公司为了购买水泥，欲将持有甲公司签发的汇票背书转让，但发现该汇票已经丢失，于是当天立即向A银行申请挂失止付，银行当天收到乙公司的止付通知书。乙公司于6月13日向A银行所在地人民法院提出公示催告申请。人民法院当天受理后向A银行通知停止支付款项，人民法院6月14日依法发出公告，确定该汇票的公示催告期间为6月14日～8月31日。

2017年9月5日，C银行向A银行提示付款时遭到A银行拒绝，A银行出具的退票理由书中注明“该汇票已于6月13日被人民法院通知停止支付”，并于次日依法发出公告。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

（1）B银行是否可以取得票据权利？并说明理由。

（2）乙公司和张某是否承担票据责任？并说明理由。

（3）C银行是否可以取得票据权利？并说明理由。

（4）假设人民法院没有作出除权判决，C银行在提示付款期限内提示付款被拒绝后，可以依票据法向谁行使追索权？并说明理由。

（5）假设人民法院已经作出除权判决，而C银行有正当理由不能在除权判决之前向法院及时申报权利的，可以行使何种权利？

2017年11月，甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）拟向中国证监会提交在深圳证券交易所主板首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）的申请。为解决公司应收账款余额过大的问题，顺利实现上市目标，甲公司董事长赵某决定通过外部借款、伪造银行单据等方式冲减应收账款。2017年12月至2019年6月间，甲公司通过上述方式虚构回收应收账款1．5亿元。

2020年1月，甲公司取得中国证监会《关于核准甲公司首次公开发行股票并上市的批复》。2020年3月10日，甲公司发布招股说明书，其中包含上述2017年至2019年间应收账款回收情况的虚假财务数据。乙会计师事务所为甲公司IPO提供审计服务并开具了无保留意见的审计报告。

2020年4月1日，甲公司股票在深圳证券交易所上市交易。

2020年4月12日，投资者钱某以每股16．5元的价格买入甲公司股票1万股。

2021年7月20日，中国证监会发布公告称，因甲公司涉嫌信息披露违法对其进行立案调查，甲公司股票当日跌停。经查，乙会计师事务所在对甲公司2015年财务报表中的应收账款进行审计时，向甲公司46家客户发出询证函，有30家客户未回函，会计师仅对其中4家进行了替代测试。

2021年8月8日，中国证监会对甲公司出具行政处罚决定书，认定甲公司在IPO申请文件中提供虚假财务数据，构成欺诈发行。投资者李某于2021年8月14日以每股3．5元的价格买入甲公司股票2万股，之后甲公司股价持续下跌。李某于2021年8月22日以每股2．5元的价格将持有的2万股股票全部卖出。

投资者钱某于2021年8月25日以每股2．3元的价格将持有的甲公司1万股股票全部卖出。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）赵某应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政责任?并说明理由。

（2）乙会计师事务所应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政责任?并说明理由。

（3）投资者李某能否要求甲公司赔偿其投资损失?并说明理由。

（4）投资者钱某能否要求甲公司赔偿其投资损失?并说明理由。

A公司以100万元的价格向B公司订购一台设备。根据合同约定，A公司应以银行承兑汇票支付价款。

（1）2021年2月1日，A公司签发一张以B公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票（承兑银行已经在票据上作承兑签章），到期日为2021年8月1日。A公司将该汇票交给采购经理甲，拟由其携至B公司交票提货。甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票和私刻的A公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的名章，按照A公司所签发汇票的内容进复制。

3月20日，甲将其复制的汇票交付B公司，提走设备并占为己有。4月10日，甲将汇票原件交回A公司，声称B公司因设备断货要求解除合同。

（2）3月23日，B公司为向C公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给C公司，并且在汇票的背面记载了“不得转让”的字样。

（3）4月25日，C公司因急需现金，将该汇票背书转让给D公司，D公司则向C公司支付现金95万元。

（4）7月1日，D公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给E公司。E公司对C公司与D公司之间票据转让的具体情况并不知情。

（5）8月5日，E公司向汇票承兑银行提示付款，被告知该汇票系伪造票据，原票据已于4月15日由出票人A公司交还该银行并予以作废，该行对此伪造票据不承担票据责任。并将该汇票退还E公司，并出具了退票理由书。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）银行的拒付理由是否成立？并说明理由。

（2）E公司是否有权向A公司追索?并说明理由。

（3）D公司是否取得了票据权利?并说明理由。

（4）E公司是否取得票据权利?并说明理由。

（5）E公司是否有权向甲追索?并说明理由。

（6）E公司是否有权向B公司追索?并说明理由。

甲股份有限公司（简称甲公司）为主板上市公司，主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品，由于甲公司股权比例较为分散，因此不存在实际控制人。2017年2月1日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停盘。甲公司准备与A有限责任公司达成收购资产与发行股份的协议，甲公司计划向A有限责任公司的股东发行股份用于购买A公司的全部股权，交易金额为52000万元。

截止2016年12月31日，甲公司与A有限责任公司经审计的财务情况如下：

单位：万元

注：以上资产、负债均为账面价值

2017年2月10日，甲公司与投行专业人士讨论具体重组方案细节，重组要点如下：

（1）A公司从事手机游戏的开发和运营，其已研发完成某款LOL游戏，公测后市场反馈火爆，预计收入大增。此次收购完成后，甲公司主营业务可能发生根本变化。

（2）重组完成后的甲公司股权依然分散（无持股比例超过30%的股东），持股比例较高的前三名股东

及一致行动人之间，互相不存在一致行动关系，甲公司依然不存在实际控制人，但A公司原有股东向甲公司派出的董事能够支配公司重大经营决策。

（3）甲公司发行股份的价格为市场参考价的60%，市场参考价为本次重组草案董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价。

2017年4月1日，甲公司与A公司的重组方案因故未予决议通过，重组失败。

2018年甲公司准备收购在深交所挂牌的上市公司B公司，拟一次性从B公司大股东手中协议收购35%，经咨询公司法律顾问后改为要约收购。甲公司在公告要约收购报告书之前，取消了收购计划，并于2018

年3月5日公告了原因，但于2019年1月10日，甲公司拟再次对B公司进行收购。

要求：根据上述资料分析回答下列问题：

（1）甲公司与A公司的重组是否构成上市公司重大资产重组？并说明理由。

（2）甲公司与A公司的重组是否构成“借壳上市”的情形？并说明理由。

（3）甲公司发行股份购买A公司资产的股票定价是否合法？并说明理由。

（4）甲公司拟一次性从B公司大股东手中协议收购35%是否合法？并说明理由。

（5）甲公司如果采取要约收购，收购比例至少是多少？2019年1月10日，甲公司拟再次对B公司进行收购，是否符合规定？并说明理由。

（6）若甲公司依法实施了收购行为，且通过收购取得B公司100%的股份，B公司是否还可在证交所挂牌交易？并说明理由。

甲公司于2007年1月在上海证券交易所上市。2015年以来，甲公司发生以下事实：

（1）2015年1月，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查：公司涉嫌提供虚假财务信息，董事长等10名高层管理人员被拘传接受调查可能构成犯罪。上市公司对此未进行公告。

（2）章某是该上市公司的打字员。2015年11月，章某在接受一份文件打印任务时，获知本公司与某银行发生重大的经济纠纷，本公司用以抵押的办公楼将被法院强制拍卖，会造成公司重大损失。于是，章某在信息公开前建议朋友王某脱手该上市公司股票，王某获取股利2万元。

（3）2016年、2017年期间，甲公司定期报告均被注册会计师事务所出具无保留意见审计报告，2018年5月5日，甲公司对外公告其经审计年度定期报告。乙公司见甲公司盈利能力良好，于2018年5月10

日购入甲公司股份50000股。

2018年5月27日，证监会介入该事件，宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查，经调查：甲公司财务数据：2016年净利润是-2200万元；2017年净利润是-1000万元。由于受到股价异常波动影响，甲公司于2018年6月10日发布董事会公告中承认虚假陈述粉饰财务数据行为。

（4）乙公司等投资者向法院起诉甲公司在证券市场实施虚假陈述行为，要求甲公司对虚假陈述行为给投资者造成的损失承担赔偿责任。

甲公司作为被告辩称：（1）中国证监会的立案稽查决定是于2018年5月27日公布的，而2018年6

月10日甲公司的董事会公告，才应当作为假陈述行为的揭露日；（2）原告买入股票时，虚假陈述已经被证券市场广泛知悉，因此原告损失与被揭露的虚假陈述行为没有因果关系。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）根据资料（1），上市公司不予公告的行为是否符合规定。并说明理由。

（2）根据资料（2），章某的行为属于哪种法律禁止的行为？并说明理由。

（3）根据资料（3），2018年5月5日，甲公司对外公告其经审计年度定期报告，是否符合规定？

（4）根据资料（4），甲公司主张的虚假陈述行为揭露日是否成立？并说明理由。

（5）根据资料（4），如果原告买入股票时虚假陈述已经被证券市场广泛知悉，上市公司是否需要承担赔偿责任？并说明理由。

（6）根据资料（4），如果投资者因为虚假陈述行为产生损失，可以要求赔偿的范围有哪些？

2019年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：（1）2018年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元货款未付。2019年3月，甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于2019年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债项申报了债权。

（2）2018年6月，丙公司向A银行借款120万元，借款期限为1年。甲公司以所属部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还A银行贷款本息。经甲公司、丙公司和A银行协商，甲公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。

（3）2018年7月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告；期限2年；一方违约，应当向另一方承担违约金20万元。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。

（4）2018年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某19万元专利转让费未付。李某之子小李创办的戊公司曾于2018年11月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付19万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。戊公司向管理人主张以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）管理人是否有权请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销?并说明理由。

（2）A银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还?并说明理由。

（3）如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失5万元，则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。

（4）戊公司向管理人提出以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务的主张是否成立?并说明理由。

甲房地产开发公司通过电视发布商业广告，称某市环岛西部A楼盘预售，每平米10000元，2020年1月1日之前有效，小区内有便利超市、游泳池、小学，并附有小区模型。张某购买甲公司开发的商品房一套，后张某发现甲公司尚未取得预售许可，于是张某诉至法院要求确认合同无效。已知在张某起诉前甲公司取得了预售许可。张某2021年3月5日将房屋出租给吴某，租期3年，吴某当日入住。2021年4月10日，张某向A银行借款100万，借期2年，以出租的房屋作为抵押并当日办理了登记。当年4月30日张某又以该出租房屋为抵押向B银行贷款40万并当日办理了登记，借期至2021年12月31日。

2021年底张某欠B银行的借款到期无力清偿，B银行主张就抵押的房屋拍卖，以所得价款优先受偿。2022年2月房屋被拍卖给钱某，钱某当月要求承租人吴某搬出房屋。刘某购买甲公司开发的商品房一套，已经办理了过户登记。之后刘某为向乙银行借款100万，以该房屋进行抵押，双方在抵押合同中约定“抵押期间刘某不得转让该房产”，并且对该约定进行了登记。但之后刘某仍将该房屋出售给周某，并已办理过户登记。王某家有学龄前儿童，看到小区销售广告中有“小学和游泳池”，认为利于孩子教育，即使该楼盘商品房的价格明显高于周围楼盘，仍购买了一套商品房。

但交房后发现小区内并没有小学和游泳池，于是王某追究甲公司的违约责任。王某为了购买该套商品房，向朋友李某借款50万，以自己的汽车作为质押，于2021年2月5日将汽车交付给李某。之后在2021年3月，王某又向妻弟蔡某借款并将汽车抵押给蔡某，双方于3月5日签订抵押合同，于3月10日办理抵押登记。质权人李某在质押期间开车出门因不慎导致车辆毁损，到C修理厂修理，修好取车时因为李某拒付维修费，C修理厂将汽车留置。要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题。

（1）张某诉至法院要求确认合同无效是否会得到支持？并说明理由。

（2）A银行与B银行的抵押权何时设立，谁的抵押权顺序在先？

（3）钱某当月是否有权要求承租人吴某搬出房屋？

（4）刘某将抵押的房屋出售给周某，买卖合同是否有效、周某是否取得房屋所有权？并说明理由。

（5）王某是否可以追究甲公司的违约责任？并说明理由。

（6）蔡某的抵押权何时设立？

（7）李某的质权、蔡某的抵押权、C修理厂的留置权，顺位关系如何处理？

2020年4月5日受理A公司破产申请．法院指定甲会计师事务所为管理人，甲事务所无正当理由拒绝担任管理人，法院只能重新指定乙会计师事务所为管理人。管理人在接管A公司后发现如下事项：

（1）A公司已经拖欠职工工资，但董事长仍领取了工资和绩效奖金。

（2）A公司在x房产上为其所欠B公司300万元债务设定了抵押担保。抵押时，x房产的市场价值约为350万元，现该房产市场价值约为400万元。除上述抵押外，该房产上没有其他权利负担。

（3）2019年8月，A公司因正常生产经营所需与C公司约定，A公司从当年9月开始每月从C公司采购原材料，货款按季度结算，A公司以其专用存款账户质押担保。之后，A公司依约提供了质押担保。债权人提出，该质押担保的行为发生于破产申请受理前1年内，管理人应请求人民法院予以撤销。

在破产案件审理期间．因国家税收政策调整及不动产市场价格上涨．A公司资产超过负债，A公司认为破产原因消失，希望通过变卖部分不动产清偿债务。遂向人民法院提出终止破产程序的申请。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

（1）人民法院对甲会计师事务所可以采取什么惩罚措施?

（2）对A公司董事长领取的工资和绩效奖金应如何处理?并说明理由。

（3）x房产应以多少财产价值计入管理人报酬的计酬基数?并说明理由。

（4）A公司为C公司提供质押担保的行为应否撤销?并说明理由。

（5）对于A公司提出的终止破产程序的申请，人民法院应否支持?并说明理由。

2020年1月8日，A以甲公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。1月21日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求甲公司的所有债权人在5月21日之前申报债权。

在债权申报到期日前，A申报到期债权1000万元；B申报债权50万元，该债权在一年后到期；C申报债权1200万元，该债权附有在甲公司正在使用的一栋楼房上设定的抵押权。在6月1日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：B的债权未到期，不能申报；C的债权有抵押担保，无须申报确认。

6月10日，甲公司的控股股东D向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整，并予以公告。随后，C要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。6月30日，甲公司为维持营业正常进行，以其所有的另一栋楼房设定抵押向银行借款1000万元。

10月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括：

（1）一般债权人的债权偿还60％，并且分两年支付；

（2）公司股东将其拥有的50％的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿；

（3）抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付；

（4）自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。

债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。甲公司在与担保债权人协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。

2021年5月，甲公司按照重整计划规定的30％的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人申请，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。甲公司请求一般债权人返还已经支付的30％的清偿款。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?并说明理由。

（2）在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对B和C申报债权的异议是否成立?并分别说明理由。

（3）甲公司能否拒绝C为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求？并说明理由。

（4）在重整期间，甲公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?并说明理由。

（5）人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定？并说明理由。

（6）在终止执行重整计划后，甲公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?并说明理由。