42.2015 年 3 月 1 日,甲房地产公司(简称甲公司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一份建筑工程 承包合同,约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目,工程价款 5000 万元,工期 14 个月。 工程将要竣工时,甲公司因资金短缺,无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。 鉴于双方的长期合作关系,乙公司遂以自有资金 500 万元购买部分建筑材料用于该工程,工程如期 完成。对于乙公司的垫资,双方未作任何约定。工程竣工验收后,甲公司支付了 3000 万元工程款, 剩余 2000 万元工程款及乙公司垫付的 500 万元建筑材料款尚未支付。 2016 年 6 月 22 日,甲公司为投资其他房地产项目,以景明写字楼作抵押,向丙银行借款 2.5 亿元, 同时办理了抵押登记。该借款到期后,甲公司因资金周转困难,未能全部偿还,尚欠丙银行借款本 息 2 亿元。
2016 年,乙公司开始涉足房地产开发业务,并于 7 月 12 日以 2.3 亿元的价格,从丁房地产公司(简 称丁公司)处受让一块建设用地使用权,用于建设西山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用 权时,向丁公司支付了 1.3 亿元土地转让金。根据双方约定,剩余 1 亿元转让金应于 2017 年 5 月 31 日前支付完毕。同时,甲公司以景明写字楼作抵押,为乙公司所欠丁公司的 1 亿元土地转让金提 供担保,双方亦办理了抵押登记。
西山公寓项目竣工后,因市场低迷而滞销。为缓解困境,乙公司于 2017 年 6 月 8 日,以西山公寓作 抵押,从戊银行处获得一笔借款,并办理了抵押登记。双方约定,一旦乙公司连续 3 个月不能偿还 借款利息,戊银行即可行使抵押权。
2017 年 10 月 29 日,吴某以 110 万元的价格购买了西山公寓住房一套,并一次性付清了房款。但乙 公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。
甲公司因不能清偿到期债务,于 2017 年 12 月 27 日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权 时,乙公司就其 2000 万元的工程余款和 500 万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的 2 亿元借款 本息、丁公司就其 1 亿元土地转让金,均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字 楼拍卖所得价款为 2.7 亿元。
鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过 3 个月,2018 年 3 月 20 日,戊银行行使对西山公寓的抵押权, 申请人民法院拍卖西山公寓。至此,吴某方知其所购商品房已被设定抵押,遂主张解除房屋买卖合 同,要求乙公司返还 110 万元购房款并赔偿损失,此外,还要求乙公司另行支付 110 万元惩罚性赔 偿金。
根据上述条件回答下面问题:
(1)甲公司所欠乙公司的 2000 万元工程余款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并 说明理由。
(2)甲公司所欠乙公司的 500 万元垫资款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明 理由。
(3)甲公司所欠丙银行的 2 亿元借款本息能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明 理由
(4)由甲公司担保的乙公司所欠丁公司 1 亿元土地转让金能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优 先受偿?并说明理由。
(5)吴某是否有权解除与乙公司的商品房买卖合同?并说明理由。
(6)吴某是否有权要求乙公司返还 110 万元房款并赔偿损失?并说明理由。
(7)吴某是否有权要求乙公司支付 110 万元惩罚性赔偿金?并说明理由