2023年注册会计师《经济法》深度自测卷2

2020年2月1日，甲将一辆轿车和一辆卡车卖给乙，当天交付，2月2日，因甲忘记带卡车的相关证照，只将轿车过户登记给乙。2月5日，乙向A公司购买货物，将轿车抵押给A公司并办理了抵押登记。为了担保乙向甲支付车款，2月6日，乙又将轿车抵押给甲并办理了抵押登记。

2月3日，甲向乙借用卡车，乙同意。2020年2月4日，甲将卡车以市价卖给不知情的丙，丙通过查证车确实登记在甲名下，于是与甲订立合同，同日，甲将车交给丙，第二天给丙办理了过户登记。

2月8日，丙因急需资金，将卡车质押给丁借款，双方订立了书面合同，第二天，丙将卡车交付给丁。丁在占有期间，因搬家需要，用该卡车搬运家具，不慎将卡车撞坏。乙和丙得知此事，乙要求丁返还卡车，丙要求丁承担赔偿责任。

3月10日。乙将轿车卖给戊并交付，未告知甲。戊因轿车出现故障，将轿车交予修理厂修理，因拖欠修理费，轿车被修理厂留置。因乙尚未支付轿车的价款及A公司的货款。甲和A公司得知以后都主张行使抵押权。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

（1）甲将轿车和卡车卖给乙时，乙是否取得两辆车的所有权?说明理由。

（2）乙是否有权要求丁返还卡车?说明理由。

（3）丙是否有权要求丁承担赔偿责任?说明理由。

（4）乙在未告知甲的情况下，将轿车卖给戊．戊是否取得轿车的所有权?甲的抵押权是否消灭?说明理由。

（5）甲和A公司主张抵押权，修理厂主张留置权，三者的权利顺序如何?说明理由。

甲上市公司（以下简称“甲公司”）于2016年4月1日在上海证券交易所主板上市。甲公司的股本总额为10亿股。

2022年3月10日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务为由向乙市中级人民法院提出破产清算申请。

在乙市中级人民法院宣告甲公司破产清算之前，2022年6月1日，持有甲公司12％股份的B公司向乙市中级人民法院申请对甲公司进行破产重整。在受理重整申请前，乙市中级人民法院按规定向上级人民法院报送相关材料进行审查。经审查后，乙市中级人民法院裁定受理B公司的破产重整申请，并指定丙会计师事务所为管理人。经查，丙会计师事务所曾于2018年1月1日～2018年12月31日担任A公司的财务顾问。

之后，乙市中级人民法院又批准了甲公司重整期间自行管理财产和营业事务的申请。重整期间，对甲公司正在使用的生产设备享有抵押权的C公司要求行使抵押权，被甲公司拒绝。

由于甲公司的控股股东D公司违规占用公司资产是造成公司陷入困境的重要原因，甲公司提交的重整计划草案中有相应调减D公司股权的内容。债权人会议审议重整计划草案时，设置出资人组对该草案进行表决。现场出席会议和通过网络表决的出资人共200人，共计持有有表决权的股份3亿股；其中赞成重整计划草案的有30人，共计持有有表决权的股份2亿股。D公司因回避未参加表决。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）B公司是否有资格申请破产重整？并说明理由。

（2）乙市中级人民法院裁定受理重整申请前，应由何级人民法院对报送材料进行审查？

（3）丙会计师事务所与本案是否存在利害关系？并说明理由。

（4）甲公司是否有权拒绝C公司行使抵押权的要求？并说明理由。

（5）根据表决结果，重整计划草案是否获得出资人组的通过?并说明理由。

2021年4月10日，甲房地产开发公司（以下简称“甲公司”）与乙建筑工程公司（以下简称“乙公司”）签订写字楼建筑工程总承包合同。双方约定：建筑工程款2000万元，工期一年，工程竣工验收合格一次性支付工程款，乙公司放弃对建筑工程价款优先受偿权。

2021年5月3日，甲公司向丙公司借款5000万元，借期1年，年利率为15%。甲公司以在建写字楼作抵押，双方签订书面抵押合同并办理了抵押登记手续。由于写字楼市值不足以清偿借款本息，甲公司又以其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给丙公司，双方当日签订第二份书面抵押合同，并于次日办理了抵押登记。

2021年10月10日，甲公司向丁公司购买一台600万元的精密仪器。丁公司要求甲公司提供担保，甲公司遂以该精密仪器作抵押，当日双方签订了书面的抵押合同。10月12日，丁公司交付了该精密仪器。10月18日，甲丁双方办理了抵押登记。

2022年1月18日，精密仪器出现故障，甲公司将该精密仪器送到戊修理厂维修（主营业务为维修和零配件销售），修理完成后甲公司支付了维修费准备取回精密仪器，戊修理厂以甲公司拖欠之前到期零配件货款为由扣留了该仪器。

2022年4月，写字楼如期竣工并验收合格，乙公司向甲公司主张建筑工程款，甲公司未能按期支付，经乙公司催告后，甲公司在合理期限内仍未支付，乙公司因此无法向建筑工人支付工资报酬。

2022年5月，借款合同到期，甲公司无力偿还借款。丙公司诉至人民法院，请求拍卖甲公司写字楼，偿还所欠其借款本金5000万元及其利息750万元。2021年6月，写字楼拍卖价款3000万元。乙公司要求首先清偿其工程款债权2000万元。甲公司以乙公司放弃优先受偿权提出了抗辩。

甲公司未在合理期限内偿还所欠戊修理厂的货款，戊修理厂将其扣留的精密仪器拍卖，丁公司主张对其拍卖价款优先受偿，其理由如下：（1）戊修理厂留置的精密仪器与债权不属于同一法律关系，不得行使留置权；（2）即使可以行使留置权，因自己享有超级优先权，因此戊修理厂应当就自己受偿后的剩余价款清偿。

丙公司也以自己抵押登记在先为由主张对该拍卖价款优先于丁公司受偿。

已知：2021年5月一年期贷款市场报价利率为3.85%。

根据上述内容，回答下列问题：

（1）丙公司第二份抵押权何时设立？并说明理由。

（2）丙公司向甲公司主张支付750万元的利息是否符合法律规定，并说明理由。

（3）甲公司对乙公司的抗辩是否成立，并说明理由。

（4）丁公司的理由（1）是否符合法律规定？并说明理由。

（5）丁公司的理由（2）是否符合法律规定？并说明理由。

（6）丙公司以自己抵押登记在先为由主张对该拍卖价款优先于丁公司受偿是否符合法律规定？并说明理由

2018年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：

（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；

（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；

（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；

（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；

（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。

3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。

为协议受让A持有的甲公司的35％股份，B以重组为由主张要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。

3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并

在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但之后反悔，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。

5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项仅仅分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。

5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。

（2）B提出的要约收购豁免的主张是否符合规定？并说明理由。

（3）中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定？并说明理由。

（4）B能否变更收购要约的价格？如果B变更时降低收购价格是否符合规定？并说明理由。

（5）D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。

（6）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合法律规定？并说明理由。

（7）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。