2022年注册会计师《经济法》超压卷

2021年1月8日，甲公司不能清偿到期债务，债权人A公司因此向法院对其提出破产申请。甲公司对破产申请提出异议，理由是：（1）甲公司的账面资产大于负债，只是难以变现，不构成明显缺乏清偿能力；（2）所欠A公司债务有乙公司提供的连带保证担保，且乙公司有能力承担保证责任。

1月21日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求甲公司的所有债权人在5月21日之前申报债权。在申报债权到期日前，A申报到期债权1000万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证；B申请债权50万元，该债权在一年后到期：C申报债权1200万元，该债权附有在甲公司一栋厂房上设定的抵押权。

在6月1日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：A的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担；B的债权未到期，不能确认；C的债权有抵押担保，无需申报确认。

6月10日，甲公司中出资比例为15%的股东D向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。在重整期间，经甲公司申请，法院批准，甲公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。随后，C要求拍卖抵押厂房以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。

（1）甲公司对破产申请提出的两项异议是否成立？并说明理由。

（2）人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法？并说明理由。

（3）在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对A、B、C申报债权的异议是否成立？并分别说明理由。

（4）股东D是否能够向法院申请甲公司重整？并说明理由。

（5）甲公司能否拒绝C为清偿自己的债权而拍卖抵押厂房的要求？并说明理由。

2021年3月15日，为向B公司支付货款，A公司签发了一张以B公司为收款人、A公司为付款人、付款日为2021年6月15日、金额为100万元的商业承兑汇票。A公司承兑后，将该汇票交给B公司。

B公司财务人员赵某利用工作之便，将保管于B公司保险柜中的该汇票盗出，借助特殊技术影印出一张与原始票据几乎完全一样的汇票。随后，赵某私刻B公司公章及其法定代表人孙某的人名章，分别加盖于原始汇票和影印汇票的背书栏，并在原始汇票上记载C公司为被背书人，在影印汇票上记载D公司为被背书人。对于赵某的上述行为，C公司知情，而D公司不知情。

C公司取得原始汇票后，将其背书转让给E公司用以支付工程款，并注明“工程验收合格后转让生效”。后经验收，该工程质量存在严重问题，C公司和E公司发生纠纷。纠纷期间，E公司将该原始汇票背书转让给F公司用以支付材料款。F公司知悉C公司和E公司的纠纷，对该汇票产生了疑虑。E公司的关联企业G公司遂与F公司签订了一份保证合同，该合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任承担连带责任保证。但是，G公司未在票据上记载任何内容，亦未签章。

2021年6月20日，D公司持影印汇票向A公司提示付款，A公司以D公司所持票据伪造为由拒绝。

2021年7月1日，F公司持原始汇票向A公司提示付款遭拒后，遂向C公司和G公司行使追索权。C公司提出以下抗辩：其一，该汇票上存在伪造签章，票据无效；其二，工程质量存在严重问题；其三，F公司逾期提示付款。

根据上述内容，分别回答下列问题。

（1）C公司是否取得票据权利1）并说明理由。

（2）A公司是否有权拒绝D公司的付款请求?并说明理由。

（3）C公司提出的三项抗辩是否成立?并分别说明理由。

（4）F公司能否向G公司行使票据上的追索权?并说明理由。

2019年3月，张某承租了王某一套两居室，租期2年，月租金2 000元，但对租金的支付时间没有约定，租赁合同中有允许张某转租的条款，张某预付了半年的租金。2019年6月，李某通过某租房网站租房，明确租房位置和有淋浴热水器两个条件。张某与李某联系，说明该房屋的位置及房屋里配有高端热水器。李某同意承租张某的房屋1年，并通过网上银行预付了租金。

李某入住后发现热水器老旧不堪。不能正常使用。李某要求张某修理热水器，修了几次都无法使用。再找张某，张某避而不见。无奈之下，李某去A公司购买了全新电热水器，花去1 500元。同时因为天气炎热，李某自购空调一台，连带安装费用，花去2 000元。李某要求张某支付热水器和空调费用3 500元。李某是个飞镖爱好者，因练飞镖导致房屋一块墙面损坏，王某发现以后要求张某赔偿，张某认为这是李某导致的，与自己无关。

2020年3月，王某要求张某支付2019年10月至今的租金，张某认为租赁合同尚未到期，拒绝支付，于是王某欲通知张某解除合同，李某得知后提出代为支付所欠租金，要求王某不得解除合同。

2020年6月，张某与李某的租赁合同到期，张某欲继续转租该房．与吴某商谈以2 000元的月租金出租半年的合同，李某得知以后表示要以同等条件优先承租。后来张某继续将房屋租给了李某。

2020年7月。王某拟将房屋出售给刘某，双方订立了买卖合同。王某将房屋出售的消息告知了张某．张某认为王某出售房屋没有事先通知自己，侵害了自己的优先购买权，于是向法院提出申请，宣告王某与刘某的买卖合同无效。刘某见状与王某协商解除了合同。

2020年8月，王某急于偿还一笔借款，将房屋抵押给银行，签订了抵押合同，1个月后，办理了抵押登记。2020年12月，借款到期，王某无法偿还，银行行使抵押权，拍卖该房屋。2021年1月，朱某以100万元价格拍得，并办理了过户手续。朱某通知张某搬出房屋时，张某拒绝，而且主张自己要行使优先购买权，愿以同等价格购买此房．王某和朱某均置之不理。2021年2月，张某不幸车祸去世，张某的妻子主张继续承租该房屋。

要求：根据《民法典》的有关规定，回答下列问题。

（1）李某是否有权要求张某支付购买热水器和空调的3 500元费用?并说明理由。

（2）王某是否有权要求张某赔偿房屋墙面损坏的损失?并说明理由。

（3）王某是否有权要求张某支付租金?并说明理由。

（4）张某是否有权要求法院宣告王某与刘某的买卖合同无效?并说明理由。

（5）朱某能否要求张某搬出房屋?并说明理由。

（6）张某主张行使优先购买权能否获得法院支持?并说明理由。

（7）张某的妻子主张继续承租该房屋是否有法律依据?并说明理由。

A公司向B公司购买一批医疗物资，合同金额为60元。为支付货款，A公司向B公司签发了一张银行承兑汇票，但因工作人员疏忽，将汇票金额记载为90万元。甲银行与A公司签署承兑协议后。作为承兑人在票面上签章，后该承兑协议因重大误解而被人民法院撤销。

B公司收到汇票后，将其背书转让给C公司，用于偿还房屋租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔装修费用。遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后将汇票背书转让给E公司，用于支付咨询费，并在汇票上注明“不得转让”。E公司随即又将汇票背书转让给F公司，用于支付在线办公系统开发费用。F公司于汇票到期日向银行提示付款，甲银行以其与A公司之间的承兑协议已被撤销为由拒付。F公司遂向前手行使追索权。A公司辩称，90万元票面金额系错误记载，其仅应在60万元合同金额范围内承担票据责任。D公司辩称，其已在汇票上明确记载“不得转让”字样，E公司仍擅自转让，故D公司无需向F公司承担票据责任。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

（1）甲银行拒绝向F公司付款的理由是否成立?并说明理由。

（2）A公司关于其仅应在60万元合同金额范围内承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。

（3）D公司关于其无需向F公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。

（4）C公司是否应当承担票据责任?并说明理由。

2020年3月5日，债权人B公司向人民法院提出了针对A公司的破产申请。A公司与B公司协商和解不成，遂向人民法院提出异议称公司目前只是暂时资金周转困难，其实资产远超负债，1个月后即可偿付B公司债务，因此，人民法院不应受理破产申请。

人民法院于2020年3月20日裁定受理对A公司的破产申请并指定管理人。管理人接管A公司后发现以下情况：

（1）管理人发现，A公司于2020年3月21日擅自向C公司清偿到期债务50万元。在该笔债务设定之时，A公司以其厂房为其中30万元债务设立了抵押担保．并且办理了抵押登记。目前，该厂房的市场价值为200万元。

（2）A公司于2019年9月15日向D公司提前清偿了一笔债务，该债务原本于2020年3月10日到期。有债权人提出，管理人应向人民法院申请撤销A公司对该笔债务的清偿行为。

（3）A公司于2020年2月向E公司订购了一批货物，并支付了部分货款。E公司于2020年3月19日向A公司发货。3月25日货物到达A公司后，E公司得知人民法院已受理A公司破产案件，于是向管理人要求取回货物。

（4）A公司的仓库中储存一批F公司寄存的高档水果，且已有部分出现变质，管理人遂将其变卖。F公司向管理人主张取回水果变卖价款。

根据上述内容，分别回答下列问题。

（1）A公司对破产申请提出的异议是否成立?并说明理由。

（2）A公司对C公司债务的清偿行为是否有效?并说明理由。

（3）管理人是否有权请求人民法院撤销A公司对D公司债务的清偿行为?并说明理由。

（4）管理人是否应当准许E公司取回货物?并说明理由。

（5）F公司是否有权取得水果变卖价款?并说明理由。

2016年8月，刘某、关某、张某各出资100万元成立A有限责任公司。刘某、关某均在公司成立时缴清了出资，张某认缴的出资额分5年缴清。2020年4月5日，因经营不善，A公司无力清偿到期债务，债权人申请A公司破产，人民法院受理了A公司的破产案件。人民法院指定甲破产清算事务所为管理人，甲事务所拟派出乙、丙、丁进行破产程序管理工作。经查，乙的父亲在A公司担任监事；丙4年前曾任A公司债权人D公司的经理；丁目前担任A公司的法律顾问。工作期间，甲事务所聘用某律师事务所协助履行管理人职责。

2020年5月，A公司的债务人E公司得知人民法院受理A公司的破产案件后，自A公司债权人F公司处取得部分债权，并向甲事务所主张抵销。

2019年9月，A公司的债权人G公司请求A公司清偿2020年4月1日到期的债务100万元，A公司全额予以清偿。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）人民法院受理A公司的破产案件后，张某尚未缴足的出资，应如何处理？并说明理由。

（2）甲事务所派出的乙、丙、丁能否进行破产程序管理工作？并说明理由。

（3）甲事务所聘用某律师事务所协助履行管理人职责的费用如何处理？并说明理由。

（4）E公司的债权债务能否抵销？并说明理由。

（5）2019年9月A公司对G公司的清偿是否应予撤销？并说明理由。

2018年2月1日，A公司按照合同约定向B公司交付价值10万元的货物，B公司于2018年2月10日向A公司签发了一张见票后1个月内付款、金额为10万元的银行承兑汇票。2018年2月25日，A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。2018年3月10日，A公司为向D公司支付货款，将该汇票背书转让给D公司。2018年3月11日，D公司为清偿所欠E公司的债务，将该汇票背书转让给E公司，同时记载“不得转让”字样。2018年3月20日，E公司将该汇票背书转让给F公司，以抵偿货款。

2018年4月1日，F公司向C银行提示付款，C银行以“B公司未按约定如数交付汇票金额”为由拒绝付款。2018年4月2日，F公司取得“拒付理由书”。2018年4月10日，F公司向E公司、D公司、B公司、A公司同时发起追索通知，追索金额共11万元。但是，A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝承担票据责任；B公司以F公司没有在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任；D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任；E公司以F公司未按照买卖合同约定的质量标准交付货物为由拒绝承担票据责任。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）C银行拒绝付款的理由是否成立？并说明理由。

（2）A公司拒绝承担票据责任的理由是否成立？并说明理由。

（3）B公司拒绝承担票据责任的理由是否成立？并说明理由。

（4）D公司拒绝承担票据责任的理由是否成立？并说明理由。

（5）E公司拒绝承担票据责任的理由是否成立？并说明理由。

『正确答案』

A企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人张某对外签订合同的最高限额为200万元。2019年4月1日，张某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表A企业与B企业签订了一份250万元的买卖合同，B企业并不知道张某违反了A企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由A企业在2019年6月5日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款250万元。2019年6月1日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日A企业有确切证据得知B企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元的货款。6月5日，B企业要求A企业交付货物，遭到A企业的拒绝，A企业要求B企业提供担保。B企业以自己价值100万的机床作为抵押，同时B企业请求C企业的分支机构甲为保证人，甲提供担保经C企业董事会决议通过。6月20日，A、B签订了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该机床的所有权直接归A企业所有。6月22日，A、B企业办理了抵押物的登记手续。6月30日，A企业与甲分支机构签订了保证合同，双方在保证合同中约定，甲的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间。7月1日，A企业按照合同约定向B企业提交了全部货物。B企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月10日（支付货款的最后期限）无力支付货款。7月12日，A企业向B企业要求行使抵押权，发现该机床已经被B企业转让，其转让行为仅通知A企业，但未得到A企业的同意，另外，B企业将转让价款用于支付另一企业的货款。2020年6月1日，A企业要求甲分支机构承担保证责任，甲分支机构认为保证责任消灭而拒绝。要求：根据上述事实及有关规定，分别回答以下问题：

（1）A、B两个企业签订的买卖合同是否有效？并说明理由。

（2）A企业在2019年6月5日是否可以中止履行合同？并说明理由。

（3）抵押合同中关于“如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有”的约定是否有效？A企业与B企业之间的抵押合同是否有效？并说明理由。

（4）A企业与C企业的分支机构甲签订的保证合同，甲是否承担保证责任？并说明理由。

（5）在A、甲的保证合同中，保证期间如何界定？

（6）B企业转让该机床的行为是否符合规定？并说明理由。

（7）甲分支机构拒绝履行保证责任的理由是否成立？并说明理由。