2016年10月保荐代表人《投资银行业务》真题精选

下列关于公司债券承销机构的说法，正确的是（）。

下列关于外国投资者并购境内企业安全审查程序的说法，正确的是（）。

下列关于首次公开发行股票并上市的网上、网下发行的说法，正确的是（）。

以下情形不构成上市公司实施股权激励障碍的是（）。

创业板上市公司发行可转换公司债券，持续督导时间是（）。

下列关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的是（）。

受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定（）承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。

2015年12月10日，甲公司因合同违约涉及一桩诉讼案件。甲公司法律顾问判断，最终判决很可能对甲公司不利。2015年12月31日，甲公司尚未接到法院判决，因诉讼须承担的金额也无法准确确定。但是据专业人士估计，赔偿金额可能在90万元至100万元之间

（含甲公司将承担的诉讼费2万元），且该范围内支付各种赔偿金额的可能性相同。甲公司应在2015年利润表中确认的营业外支出金额为（）万元。

首次公开发行股票中附有先行赔偿义务的主体是（）。

根据《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》，申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额的（）计入本企业负债额。

2015年度发生的交易和事项如下：（1）公司合同违约支付80万元；（2）处置固定资产发生净损失50万；（3）收到联营企业发放的现金股利100万元；（4）因发生火灾造成存货损失20万；（5）可供出售金融资产公允价值上升50万元；（6）转回存货跌价准备100万。不考虑其他因素，下列说法正确的是（）。

经营者集中经营者应事先向（）申报，未申报的不得实施集中。

发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，下列说法正确的是（）。

某公司2015年末有形资产9亿元，负债2亿元，资产10亿元，则产权比率是（）。

甲公司拟申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，聘请下列证券公司担任其主办券商，则以下证券公司可以推荐甲公司挂牌的是（）。

以下关于首次公开发行股票并上市审核工作流程的说法，错误的是（）。

甲公司只生产一种产品，单价为4元，单价敏感系数为4，则盈亏平衡时，产品的单价是（）元。

发行人持有、控制保荐机构的股份超过（）的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

某上市公司属于钢铁业，可以发行优先股的类型是（）。

下列关于公众公司重大资产重组的规定，正确的是（）。

2016年1月1日，甲公司将一栋公允价值为4400万元的办公楼以3600万元的价格出售给乙公司，同时签订一份甲公司租回该办公楼的经营租赁合同，租赁期为5年，年租金为240万元，于每年年末支付。期满后乙公司收回办公楼。当日，该办公楼账面价值为4200万元，预计尚可使用年限为30年；市场上租用同等办公楼的年租金为400万元。不考虑其他因素，上述业务对甲公司2016年度利润总额的影响金额为（）万元。

甲公司为一般纳税人，于2016年6月1日正式营业，2016年6月外购原材料取得增值税专用发票，注明进项税额136万人民币，并通过认证。当月货物不含税200万元人民币，外销取得收入120万美元（汇率为1∶6.5），甲公司适用增值税税率为17％，出口退税税率为13％，则甲公司2016年增值税退税（）万元。

根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列说法错误的是（）。

某企业于2016年1月1日从银行取得一笔专门借款1000万元用于固定资产建造，年利率12％，该固定资产建造在2016年度发生的资产支出如下：4月1日支出100万、7月1日支出200万、9月1日支出200万，余额资金月收益率为0.2％。假设不考虑其他因素，2016年度应予资本化的借款费用是（）万元。

外国投资者以股权并购境内公司所涉及到的股权的说法，正确的有（）。

Ⅰ．外国投资者应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问

Ⅱ．外商投资公司的股权不得用于出资

Ⅲ．房地产企业的股权不得用于出资

Ⅳ．已被设立质权的股权不得用于出资

Ⅴ．境内非上市公司股权不得用于出资

根据《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，下列情形中属于通过发审会后需要暂缓发行的有（）。

Ⅰ．发行人主要财产、股权出现限制性障碍

Ⅱ．注册会计师出具了保留意见的审计报告

Ⅲ．申请更换律师

Ⅳ．董事长发生重大的诉讼

Ⅴ．申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6％，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率

甲上市公司拟通过发行股份购买资产方式购买乙公司100％股权；乙公司为香港公司，其控股股东为香港自然人张某；并购完成后，张某持有上市公司15％股权。下列说法正确的有（）。

Ⅰ．需要取得发改委相关核准或者备案文件

Ⅱ．需要取得商务部相关核准或者备案文件

Ⅲ．上市公司召开股东大会后，即可向证监会提交申报材料

Ⅳ．若本次交易不构成重大资产重组，无需证监会核准

Ⅴ．购买境外资产均需进行经营者集中审查，该审查应作为证监会并购重组行政审批的前置条件

下列符合《在其他主体中权益的披露》规定的有（）。

Ⅰ．结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体

Ⅱ．对于未纳入合并财务报表范围的结构化主体，企业应披露该结构化主体的性质、目的、规模、活动及融资方式

Ⅲ．企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体有权益的最大损失敞口，在判断最大损失敞口时应考虑损失发生的可能性

Ⅳ．企业存在纳入合并财务报表范围的结构化主体的应披露合同约定企业或其子公司向该结构化主体提供财务支持的，应当披露提供财务支持的合同条款，包括可能导致企业承担损失的事项或情况

下列属于资产支持证券管理人职责的有（）。

Ⅰ．对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查

Ⅱ．按照规定或者约定移交基础资产

Ⅲ．办理资产支持证券发行事宜

Ⅳ．保管专项计划相关资产

甲持有乙公司、丙公司100％股权。2016年8月29日，乙公司将其控制的某上市公司60％股份全部转让给丙公司，下列说法正确的是（）。

Ⅰ．丙公司可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请

Ⅱ．丙公司可以向证监会提出免于发出要约的申请，证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，丙公司可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续

Ⅲ．丙公司所持的上市公司股份应当锁定36个月

Ⅳ．丙公司如果不申请豁免，那么可以发出全面要约或者部分要约

下列影响管理用财务报表中经营活动现金流量的因素的有（）。

Ⅰ．经营活动

Ⅱ．生产性资产投资活动

Ⅲ．支付利息

Ⅳ．发行债券筹资

Ⅴ．分配活动

主板上市公司公开增发，需要股东大会审议的事项有（）。

Ⅰ．募集资金用途

Ⅱ．可行性报告

Ⅲ．前次募集资金使用的报告

Ⅳ．本次发行数量

Ⅴ．向原股东配售的安排

根据《上海证券交易所公司债券上市规则》，发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括（）。

Ⅰ．部分偿付及其安排

Ⅱ．全部偿付措施及其实现期限

Ⅲ．由增信机构或者其他机构代为偿付的安排

Ⅳ．重组或者破产的安排

下列债券必须提供担保的有（）。

Ⅰ．甲上市公司最近一期末经审计的净资产为60亿元，公开发行15亿元的可转换公司债券

Ⅱ．乙公司最近一期末经审计的净资产为80亿元，公开发行10亿元的可交换公司债券Ⅲ．丙上市公司最近一期末经审计的净资产为100亿元，非公开发行50亿元公司债券Ⅳ．丁公司主体评级为AA+，面向公众投资者公开发行15亿元公司债券

下列情形会导致股本增加的有（）。

Ⅰ．发放股票股利

Ⅱ．非公开发行股票

Ⅲ．可转换公司债券转股

Ⅳ．可交换公司债券换股

Ⅴ．以自身权益结算的股份支付的行权

根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整

Ⅱ．董事长为内幕信息知情人档案的主要责任人

Ⅲ．董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜

Ⅳ．上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督

Ⅴ．将信息知情人档案自记录之日起至少保存10年

某发行人2016年年初发行公司债券，发行时主体评级为AA+，债项评级为AAA，面向公众投资者公开发行，在上交所上市流通；存续期内，主体债项评级被下调至AA，评级展望为负面，正确的有（）。

Ⅰ．投资者范围将调整且仅限合格投资者

Ⅱ．投资者范围保持不变

Ⅲ．无法采用竞价交易

Ⅳ．可进行新质押式回购

Ⅴ．将面临交易所债券风险提示

甲公司拟以要约收购方式收购乙上市公司，收购报告书部分内容如下：

（1）预定收购10000万股，比例为30％；

（2）收购期限为2016年7月1日～2016年8月26日（8月22日～8月26日均为交易日）

；

（3）要约收购价格为10元／股。

则下列说法正确的有（）。

Ⅰ．丁公司可以在2016年8月15日发出竞争要约的提示性公告，以每股15元价格收购乙公司

Ⅱ．要约收购期间，乙公司董事、监事、高级管理人员不能辞职

Ⅲ．2016年8月10日，甲可以以协议转让方式以及10元／股的价格，收购丙公司所持乙公司1％股份

Ⅳ．2016年8月10日，甲公司可以变更要约收购价格为11元／股

Ⅴ．2016年8月22日，已经预受股东可以撤回对要约的接受

上市公司可以公开发行优先股的情形包括（）。

Ⅰ．上市公司普通股为上证50指数成份股

Ⅱ．上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购其他上市公司

Ⅲ．上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司

Ⅳ．以减少注册资本为目的回购普通股的，公开发行优先股作为支付手段

Ⅴ．以减少注册资本为目的回购普通股在回购方案实施完毕后，公开发行不超过回购减资总额的优先股

公司2013年1月1日已经投入无形资产120万元，还需要投入240万元，自筹120万，申请政府补贴120万元。公司与政府达成协议，补贴无形资产开发阶段60万元，验收完成补贴60万元。2013年达成协议后支付60万，在2015年1月1日完成验收，收到60万元，以下正确的是（）。

Ⅰ．2013年收到60万，影响损益60万元

Ⅱ．2013年收到60万，影响损益30万元

Ⅲ．2015年影响损益60万元

Ⅳ．2016年影响损益30万元

上市公司发行股份购买资产并同时募集部分配套资金，下列说法正确的有（)

Ⅰ．募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价

Ⅱ．募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用

Ⅲ．募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25％；或者不超过募集配套资金总额的50％，构成借壳上市的，不超过30％

Ⅳ．对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集资金部分应当与发行股份购买资产部分一致，视为一次发行；对于询价方式募集配套资金的重组项目，应当视为两次发行，分别定价

Ⅴ．取消配套募集资金构成重组方案的重大调整

企业下列项目的所得减半征收所得税的有（）。

Ⅰ．花卉

Ⅱ．麻类

Ⅲ．远洋捕捞

Ⅳ．茶

Ⅴ．内陆养殖

甲公司持有某上市公司9％股权，甲通过协议方式又受让了18％，合计持有上市公司27％，成为上市公司第一大股东，则甲下列做法中符合规定的有（）。

Ⅰ．甲公司应当编制简式权益变动报告书

Ⅱ．甲公司应当编制详式权益变动报告书

Ⅲ．甲公司应当编制要约收购报告书

Ⅳ．聘请财务顾问对权益变动报告书内容出具意见

某上市公司2014年年初发行在外的普通股为8亿股，2014年归属于母公司所有者的净利润为8.8亿元，2015年6月30日，向全体股东配股2亿股，价格为6元。2015年6月30日收盘价为11元，2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为11.28亿元。则2015年利润表中，2014年因配股重新计算的基本每股收益是______元／股，2015年度基本每股收益是______元／股。（）

Ⅰ．1；1.2

Ⅱ．1；1.3

Ⅲ．1.1；1.2

Ⅳ．1.1；1.3

下列会计处理正确的有（）。

Ⅰ．商业折扣计入销售费用

Ⅱ．生产车间的固定资产修理费用计入制造费用

Ⅲ．高危行业企业提取的安全生产费计入生产成本

Ⅳ．按生产工人工资2％计提的工会经费计入生产成本

Ⅴ．采用一次摊销法结转的首次出借新包装物成本，计入销售费用

下列关于现金流量性质的判断，正确的是（）。

Ⅰ．支付给离休退休人员的工资在“支付其他与经营活动有关的现金”项目反映

Ⅱ．出售交易性金融资产收到的现金在“取得投资收益收到的现金”项目反映

Ⅲ．融资租赁各期支付的现金在“支付其他与筹资活动有关的现金”项目反映

Ⅳ．发行股票支付的佣金在“支付其他与筹资活动有关的现金”项目反映

Ⅴ．本期发生购货退回而收到的现金在“收到其他与经营活动有关的现金”项目反映

2016年4月，甲公司发行股份购买资产，聘请某证券公司作为其独立财务顾问，则下列影响该证券公司作为独立财务顾问的情形的有（）。

Ⅰ．该证券公司选派普通员工李某任甲公司董事

Ⅱ．2015年6月该证券公司为甲公司提供过融资服务

Ⅲ．甲公司持有该证券公司4.2％股份且为第4大股东

Ⅳ．2015年1月，该证券公司与甲公司存在资产委托关系

Ⅴ．2016年1月，甲公司实际控制人变更，该证券公司当时担任收购方的财务顾问

根据《保荐人尽职调查工作准则》，下列事项中需要保荐机构和保荐代表人进行专项核查的有（）。

Ⅰ．财务报告被出具非标准审计意见的审计报告

Ⅱ．会计政策变更

Ⅲ．资金被控股股东占用

Ⅳ．存货大幅度波动

Ⅴ．经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润

2015年5月，某上市公司完成重大资产重组。2016年3月，该上市公司公布其年度报告后15日内，独立财务顾问应当出具的持续督导意见所包含的事项有（）。

Ⅰ．交易资产的交付或者过户情况

Ⅱ．交易各方当事人承诺的履行情况

Ⅲ．已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

Ⅳ．管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

Ⅴ．收购资产减值测试情况

根据《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．已过发审会的企业更换保荐机构的，需要重新履行申报程序

Ⅱ．审核过程中，签字会计师被行政处罚导致执业受限制的，在相关行政处罚实施完毕之前，不安排后续审核工作

Ⅲ．已过发审会后更换律师的，均须重新上会

Ⅳ．更换保荐代表人的，原签字个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任

Ⅴ．保荐机构被行政处罚的，保荐机构应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见

根据《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号），企业债券募集说明书规定了（）的权利义务，是一个具有法律约束力的合同性文本，必须严格遵守。

Ⅰ．发行人

Ⅱ．发行人股东

Ⅲ．地方政府相关部门

Ⅳ．投资者

Ⅴ．中介机构

下列关于边际贡献和安全边际的表述，正确的有（）。

Ⅰ．边际贡献的大小，与固定成本支出的多少无关

Ⅱ．边际贡献率反映产品给企业做出贡献的能力

Ⅲ．提高边际贡献率或者安全边际，可以提高企业利润

Ⅳ．降低安全边际率或提高边际贡献率，可以提高销售息税前利润率

待偿还余额不得超过企业净资产的40％的非金融企业债务融资工具包括（）。

Ⅰ．短期融资券

Ⅱ．超短期融资券

Ⅲ．中期票据

Ⅳ．集合票据

Ⅴ．非公开定向工具

创业板上市公司非公开发行股票，全部以竞价方式，发行期首日前1个交易日公司股票均价为23元／股，发行期首日前20个交易日公司股票均价为20元／股，则下列说法正确的有（）。

Ⅰ．最终发行对象为8名

Ⅱ．若发行价格为24元，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易

Ⅲ．若发行价格为21元，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易

Ⅳ．此次非公开发行底价最低可设定为20.7元／股

Ⅴ．此次非公开发行底价最低可设定为18元／股

各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励（）投资地方政府专项债券。

Ⅰ．社会保险基金

Ⅱ．住房公积金

Ⅲ．企业年金

Ⅳ．职业年金

Ⅴ．保险公司

甲公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市。下列关于招股说明书的信息披露，正确的有（）。

Ⅰ．必须披露“最近一年新增股东的持股数量及变化情况”

Ⅱ．如果甲公司名称中含有“科技”字样，应当说明冠名依据

Ⅲ．应披露报告期内向前五名客户的合计销售额，如前五名客户中乙公司为甲公司关联方，应同时披露乙公司向甲公司购买的产品最终实现销售的情况

Ⅳ．应披露报告期内向前五名供应商的合计的采购额

Ⅴ．应披露发行当年和未来三年的发展规化及采取的措施，同时应声明在上市后通过定期报告公告发展规划的实施情况