2021年注册会计师考试《经济法》预测试卷1

2021年6月6日，A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业承兑汇票，该汇票载明出票后1个月付款，甲公司为付款人。2021年6月22日，乙公司在该汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称和保证日期。

B公司取得汇票后背书转让给C公司，并记载了“不得转让”字样。C公司又将该汇票背书转让给D公司，D公司于2021年7月1日向甲公司提示承兑，甲公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑，并出具了拒绝承兑的证明。D公司拟行使追索权实现自己的票据权利。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题：

（1）该汇票的被保证人是谁？保证日期是哪一天？并说明理由。

（2）D公司提示承兑的时间是否符合规定？并说明理由。

（3）假设甲公司依法承兑，如果甲公司拒绝D公司的付款请求，D公司是否有权向B公司追索？并说明理由。

（4）假设甲公司依法承兑，则D公司最迟应于何时向甲公司提示付款？并说明理由。

甲、乙、丙、丁、戊共同成立A有限责任公司（简称A公司），注册资本2000万元，其中，甲持有60%股权，乙、丙、丁、戊分别持有10%股权。丁以土地使用权出资，该土地使用权曾设定抵押并办理抵押登记，土地使用权未过户登记给A公司。A公司认为丁尚未履行出资义务，限其1个月解除抵押并办理登记，否则股东会将其除名。丁清偿债务解除抵押后，经评估的土地使用权价值为150万元。戊同时担任A公司经理，每年公司给戊税后利润的1%作为绩效奖励。戊以姓名作价10万元出资，其余10万元出资以戊未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。

2019年6月，公司欠债权人张某欠款未还，张某要求丁承担50万的清偿责任，并要求甲、乙、丙对此承担连带责任。甲、乙、丙认为此事与自己无关，未予理睬。 2019年7月1日，A公司股东会表决拟引入外部投资者增资40万。在表决时，甲、乙表示同意，并明确表示不追加投资。丙、丁表示同意，但自己要优先认缴。戊则表示反对。丙在决议通过后，表示就甲、乙不追加投资的部分行使优先认缴权。丁则表示将自己的认缴权转让给股东以外的己。后A公司引入外部投资者B投资公司。

2019年8月5日，甲拟将自己10%的股权转让给庚，通知了全体股东，要求在15日内回复。公司章程对股权转让事项没有规定。乙、丙分别于8月26日和27日回复，均要求在同等条件下购买甲转让的股权。甲认为乙、丙回复已超出期限，拒绝其行使优先购买权。丁、戊、B公司收到通知以后30日都未作任何表示。根据上述内容，回答以下问题：

（1）A公司要求丁解除土地使用权上的抵押并办理过户登记，否则将其除名是否符合法律规定？并说明理由。

（2）戊可否以姓名出资？戊以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定？并分别说明理由。

（3）债权人张某要求丁承担50万的清偿责任，并要求甲、乙、丙对此承担连带责任是否有法律依据？并说明理由。

（4）A公司股东会表决引入外部投资者增资60万是否能够获得通过？丙要求就甲、乙表示不追加投资的部分行使优先认缴权能否获得支持？丁表示将自己的认缴权转让给股东以外的己能否获得支持？并分别说明理由。

（5）甲拒绝乙、丙行使优先购买权的理由是否成立？并说明理由

（6）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？

（7）丁、戊、B公司30日都未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。

2019年6月，甲公司将自建门面房三间出租给乙， 乙将之用作与丙从事个人合伙经营的经营场所，合同约定租期5年，月租金6000元，但 没有约定租金的支付方式。乙未告知甲对门面房自行装修，花去费用10万元。一个月后，甲公司问乙要租金，乙认为没有到支付租金的时间， 甲公司要求乙拆除装修，乙拒绝。2019年8月，乙和丙因缩减业务，未经甲公司同意，将其中一间门面房 转租给丁公司，丁公司是一家经营涂料的公司，在经营中将门面房的墙污损。甲公司再一次向乙要求支付租金时，方得知转租的情况，甲公司要求解除与乙就该间门面房的租赁合同，并要求乙赔偿墙面污损的损失。

经协商乙收回了门面房并赔偿了损失，甲公司同意继续让乙按原合同租赁。

2019年 9月，甲公司拟将三间门面房出售给张某，但由于甲公司的原因暂时不能办理过户， 张某于是申请了预告登记。甲公司将出售门面的消息告知了乙，乙认为甲公司没有事先通知自己，侵害了自己的优先购买权，于是向法院提出申请，宣告甲公司与张某的买卖合同无效。 2019年10月，甲公司急于偿还一笔借款， 又将房屋抵押给银行，签订了抵押合同，办理抵押登记时银行方得知张某申请了预告登记。后来张某多次催告甲公司交房办理过户，但甲公司置之不理， 张某于是通知甲公司解除合同。

一个月后，银行再次要求甲公司办理抵押登记，甲公司无奈，只好办理。借款到期，甲公司无法偿还，银行行使抵押权，拍卖该房屋。 不知该门面房已出租的李某以100万元价格拍得。李某通知乙公司搬出房屋，乙公司主张买卖不破租赁，而且自己要行使优先购买权。

2020年2月，乙不幸车祸去世，李某通知丙收回房屋， 丙主张继续承租。 根据上述内容，回答以下问题：

（1）乙公司是否可以未到支付租金的时间为由拒绝甲公司支付租金的要求？并说明理由。

（2）甲公司是否有权要求乙拆除装修？并说明理由。

（3）甲公司是否有权要求解除与乙之间的租赁合同？并说明理由。

（4）甲公司是否有权要求乙赔偿墙面污损的损失？并说明理由。

（5）乙是否有权要求法院宣告甲公司与张某的买卖合同无效？

（6）2019年10月，银行是否取得房屋的抵押权？

（7）张某是否有权解除与甲公司的门面房买卖合同？如果合同解除，预告登记是否还继续有效？

（8）李某能否要求乙搬出门面房？乙主张行使优先购买权能否获得法院支持？并分别说明理由。

（9）丙是否有权要求继续承租？并说明理由。

A股份有限公司（简称A公司）注册资本为8000万元。 甲系A公司控股股东，持股比例为35%。乙持有A公司股份192万股。2019年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。

同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：（1）公司变更主营业务，出售下属工厂；（2）授权董事会适时增持B上市公司（简称B公司）的股份，使 A公司持有的B公司股份从3%增至30%。此时，C有限责任公司（简称C公司）持有B公司5%的股份，而 甲则持有C公司51%的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10月11日，乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。 丙持有B公司51%的股份。2019年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份，另再通过要约收购方式增持B公司20%的股份。

10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购20%的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的30%。收购顺利完成。

2020年6月10日，因流动资金紧张， A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在规定期限内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7月2日，乙向B公司董事会书面提出，A公司转让B公司股份所得 800万元利润，应归B公司所有。

2020年12月，A公司继续通过集中竞价交易购买B公司5%的股份，乙继续举报，认为A公司应当向全体股东发出收购要约，证监会仍未予理会。

根据上述条件回答下面问题：

（1）A公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立？并说明理由。

（2）A公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份？并说明理由。

（3）B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项？并说明理由。

（4）A公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司27%的股份？并说明理由。

（5）乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立？并说明理由。

（6）乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立？并说明理由。

（7）A公司拟要约收购B公司股份总额的20%，而实际预受要约的股份达到了总额的30%，A公司应如何处理？

（8）乙认为A公司向C公司卖出所持B公司部分股份违反相关规定的理由是否成立？并说明理由。

（9）乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的观点是否成立？并说明理由。

（10）2020年12月，A公司继续购买B公司5%的股份，是否应当向全体股东发出收购要约？并说明理由。