2020年注册会计师考试《经济法》真题汇编1

2015年，甲公司经A市B县工商行政管理机关登记设立。此后，甲公司以A市C县为主要办事机构所在地开展经营活动。2019年5月15日，因甲公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，债权人向人民法院提出对甲公司的破产申请。

2019年6月12日，人民法院受理破产案件，并指定管理人。管理人在履行职责过程中发现下列情形：（1）甲公司股东王某认缴出资50万元，出资期限为公司设立后5年内。王某已向甲公司实缴出资10万元。管理人要求王某缴纳剩余40万元出资，王某先以出资缴纳期限尚未届满为由拒绝，后又向管理人提出以甲公司欠其40万元借款本息抵销其欠缴出资。（2）2019年3月，乙公司与甲公司签订仓储合同，将一批红木交由甲公司保管。2019年4月，甲公司擅自将该批红木以市场价格售予不知情的第三人丙公司并已交付，得款80万元。破产案件受理后，乙公司了解到相关情况，遂要求丙公司返还红木。遭到丙公司拒绝后，乙公司又向管理人主张就甲公司出售红木所得80万元货款行使取回权。根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）甲公司破产案件应由何地基层人民法院管辖？并说明理由。（2）王某拒绝缴纳剩余40万元出资的理由是否成立？并说明理由。（3）王某以甲公司欠其40万元借款本息抵销其欠缴出资的主张是否成立？并说明理由。（4）乙公司是否有权要求丙公司返还红木？并说明理由。（5）对于甲公司出售红木所得80万元货款，乙公司是否享有取回权？并说明理由。

2018年10月12日，甲医院向乙公司承租呼吸机10台，双方签订书面合同，约定：租期3个月，每台租金12000元，全部租金12万元于租期届满时一次性支付，双方未约定租赁期间的维修事项。

2018年11月11日，1台呼吸机在正常使用的情况下出现故障，无法继续使用。甲医院要求乙公司维修，乙公司提出，呼吸机由医院使用，应当由甲医院负责维修。此后，该故障机因未得到维修一直处于闲置状态。

2018年11月25日，甲医院将其承租乙公司的2台呼吸机 转租给丙医院，租期1个月。乙公司于次日知悉，当即表示， 呼吸机不得转租，并要求甲医院取回，否则将收回这2台呼吸机。为避免纷争，甲医院不得不从丙医院将转租的呼吸机取回，但是，因丙医院操作不当，其中1台损坏。 甲医院将损坏的呼吸机修好后，又要求乙公司支付维修费，乙公司拒绝。

2018年11月28日，甲医院向丁公司以 融资租赁方式承租呼吸机5台，租期1年。双方 未约定租赁期间的 维修以及租期届满呼吸机的归属等事项。为防止与乙公司的呼吸机混淆，5台呼吸机上均贴有“ 本呼吸机租自丁公司”的明显标识。

2019年1月11日，甲医院与乙公司的租赁合同期间届满，但乙公司未与甲医院联系，甲医院遂继续使用呼吸机。 2019年2月11日， 乙公司要求甲医院返还呼吸机并要求支付4个月的租金。 2019年1月15日，丁公司租给甲医院的2台呼吸机在正常使用的情况下出现故障。甲医院要求丁公司维修，丁公司拒绝。

2019年3月29日，丙医院再次要求甲医院支援呼吸机。甲医院遂将 丁公司的2台呼吸机以市价出售给丙医院并交付。

2019年11月27日，融资租赁期届满，丁公司要求甲医院返还呼吸机。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）乙公司是否有义务维修出现故障的呼吸机？并说明理由。

（2）乙公司知悉甲医院向丙医院转租2台呼吸机后，是否有权收回？并说明理由。

（3）丙医院损坏1台呼吸机，甲医院维修后，是否有权要求乙公司支付维修费？并说明理由。

（4）2019年2月11日，甲医院应向乙公司支付多少租金？并说明理由。

（5）丁公司是否有义务维修出现故障的呼吸机？并说明理由。

（6）丙医院是否取得所购2台呼吸机的所有权？并说明理由。

（7）融资租赁期满后，丁公司是否有权要求甲医院返还呼吸机？并说明理由。

甲公司向乙公司购买一批原材料，为支付货款向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为300万元的银行承兑汇票。A银行作为承兑人在票面上签章。 乙公司财务人员楚某与丙公司合谋，利用职务之便将该汇票盗出，并伪造乙公司财务专用章和法定代表人签章，将该汇票背书转让给丙公司。丙公司又将该汇票背书转让给丁公司，用于偿付拖欠丁公司的工程款。 丁公司对于汇票伪造一事不知情。 后 丁公司被戊公司吸收合并，戊公司于汇票到期日向A银行提示付款。A银行以戊公司 不是汇票上的被背书人为由拒付，戊公司遂向乙、丙公司追索。乙公司以“票据转让背书系楚某与丙公司合谋伪造，丙公司和丁公司均未取得票据权利”为由拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）乙公司是否应当承担票据责任？并说明理由。

（2）丙公司是否取得票据权利？并说明理由。

（3）丙公司是否应当承担票据责任？并说明理由。

（4）丁公司是否取得票据权利？并说明理由。

2015年5月20日，甲公司以自有的 一辆机动车作为抵押向乙公司借款20万元，双方签订了书面借款合同和抵押合同。 次日，双方办理了抵押登记。同年7月5日，甲公司将该机动车送到丙厂修理，丙厂修理后多次要求甲公司支付修理费用，未果。 同年8月17日，丙厂通知甲公司，机动车已变卖，修理费已从所得价款中受偿。甲公司认为，丙厂在未与自己沟通的情况下擅自变卖机动车，于法无据。 2015年5月30日，甲公司与赵某签订租赁合同，将房屋A出租给赵某，租期5年， 双方未对房屋维修事宜进行约定。同年7月至8月，因屋顶漏雨，赵某多次通知甲公司维修，甲公司均未回应，同年9月， 赵某要求甲公司偿还其为维修屋顶支出的1万元维修费，甲公司拒绝。

2015年6月5日，甲公司以 房屋A为抵押向丁银行借款500万元，借期为2年，双方签订了书面借款合同和抵押合同。 同年6月20日双方办理了抵押登记。 2015年6月10日，甲公司以 房屋A为抵押向戊银行借款200万元，借期为2年，双方签订了书面借款合同和抵押合同。同年 6月15日双方办理了抵押登记。 2017年7月，因甲公司无力偿还银行借款，丁银行诉至人民法院，请求就房屋A实现抵押权并从拍卖价款中优先受偿。房屋拍卖得款650万元，戊银行获悉该情况后， 主张就拍卖价款优先于丁银行受偿。钱某拍得房屋A后， 要求承租人赵某交还房屋。赵某以租期未到为由拒绝。

2017年10月5日，钱某以690万元市价将房屋A转让给孙某。孙某 无偿委托李某办理房屋所有权转移登记，工作人员误将房屋 登记在李某名下，李某虽发现登记错误，仍保持沉默。次日，李某向周某表示， 愿以200万元的价格将房屋A转让周某。周某不知房屋登记错误，立即与李某签订了买卖合同，并办理登记。孙某得知后，向登记机关申请 更正登记，并要求周某返还房屋，周某拒绝返还，孙某为此事支出律师费、交通费共计2万元。孙某随即以李某 违反委托协议为由，要求李某为其讨回房屋，并赔偿已支出的律师费、交通费2万元。 根据以上内容，回答下列问题。

（1）乙公司何时取得对机动车的抵押权？并说明理由。

（2）丙厂在未与甲公司事先沟通的情况下，变卖机动车并从所得价款中受偿修理费的行为是否有法律依据？并说明理由。

（3）赵某是否有权要求甲公司偿还1万元维修费？并说明理由。

（4）租期未到的情况下，钱某是否有权要求赵某交还房屋A？并说明理由。

（5）戊银行关于就拍卖价款优先于丁银行受偿的主张是否成立？并说明理由。

（6）孙某是否有权要求李某赔偿2万元律师费、交通费？并说明理由。

（7）周某能否取得房屋A的所有权？并说明理由。

恒发公司是上市公司， 明方公司持有恒发公司29.9%的股份，是其控股股东。 2018年8月，明方公司管理层与朱亚集团接触，拟将其持有的恒发公司 全部股份转让给朱亚集团。8月16日，市场出现传闻，称明方公司拟将其持有的恒发公司股份售出以偿还质押融资款，恒发公司股价发生波动。恒发公司就市场传闻向明方公司发函问询，明方公司认为股价波动与明方公司无关，故未作回复。 10月8日，明方公司与朱亚集团签署“股份转让框架协议”并通知了恒发公司，同日，恒发公司发布提示性公告。11月6日，明方公司与朱亚集团签署“股份转让协议”。

恒发公司在准备公告文件过程中发现：（1）朱亚集团的权益变动报告书表明了未来12个月内继续增持的意图，但拒绝提供未来12个月内对恒发公司的业务、人员等是否进行调整的后续计划且未说明理由。恒发公司要求朱亚集团补充相关内容， 朱亚集团则认为自己没有义务披露是否调整恒发公司业务等后续计划。（2）明方公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图。 朱亚集团要求明方公司 在股份过户之前将恒发公司董事会半数以上成员更换为朱亚集团委派的人员。明方公司表示拒绝。

朱亚集团拟在本次协议收购恒发公司股份之后再通过场内交易的方式继续增持恒发公司股份， 预计最终持股比例为34.9%。 2019年6月，明方公司与朱亚集团无法就股份收购事项达成最终一致意见。 8月6日，恒发公司发布“股份转让协议之终止协议的公告”。 朱亚集团董事张某的丈夫刘某是月环基金的产品经理，“月环1号”是刘某负责管理的基金产品。 “月环1号”自2018年12月24日之后大量买入恒发公司的股票，但于2019年7月12日全部卖出。2019年12月，中国证监会对张某、刘某等人涉嫌内幕交易展开调查。 张某辩称“月环1号"在7月12日全部卖出恒发公司股票的投资决策与自己无关， 朱亚集团收购恒发公司的消息于2018年10月8日就已经公开，之后并不存在内幕消息，因此不存在内幕交易。证监会在调查中还发现，月环基金投研部门的研发人 王某在工作中获知“月环1号”的投资信息，遂利用他人股票账户，与“月环1号”几乎同步买入，卖出恒发公司的股票，但没有证据证明王某与刘某之间存在关于朱亚集团终止收购的信息交流。稽查人员认为，王某与“月环1号”的趋同交易虽然不构成内幕交易，但仍然违反了证券法律制度。根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）明方公司对恒发公司问询函不予回复，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（2）朱亚集团拒绝披露未来12个月内对恒发公司业务、人员等是否进行后续调整的行为，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（3）明方公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（4）朱亚集团在股份过户之前就要求改选恒发公司半数以上董事会成员，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（5）朱亚集团拟在协议收购后再通过场内交易方式继续增持恒发公司股份至34.9%的计划，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（6）张某关于“2018年10月8日之后不存在内幕消息”的辩解是否成立？并说明理由。

（7）王某与“月环1号”的趋同交易行为是否违反证券法律制度的规定？并说明理由。

2020年3月5日，债权人B公司向人民法院提出了针对A公司的破产申请。 A公司与B公司协商和解不成，遂向人民法院提出异议称公司目前只是 暂时资金周转困难，其实资产远超负债，一个月后即可偿付B公司债务，因此，人民法院不应受理破产申请。 人民法院于 2020年3月20日裁定受理对A公司的破产申请并指定管理人。管理人接管A公司后发现以下情况：

（1）管理人发现，A公司于 2020年3月21日擅自向C公司清偿到期债务50万元。在该笔债务设定之时，A公司以其厂房为其中30万元债务设立了抵押担保，并且办理了抵押登记。 目前，该厂房的市场价值为200万元。

（2）A公司于 2019年9月15日向D公司提前清偿了一笔债务，该债务原本于 2020年3月10日到期。有债权人提出，管理人应向人民法院申请撤销A公司对该笔债务的清偿行为。

（3）A公司于2020年2月向E公司订购了一批货物，并支付了部分货款。 E公司于2020年3月19日向A公司发货。3月25日货物到达A公司后，E公司得知人民法院已受理A公司破产案件，于是向管理人要求取回货物。

（4）A公司的仓库中储存一批F公司寄存的高档水果，且已有部分出现变质， 管理人遂将其变卖。F公司向管理人 主张取回水果变卖价款。 根据上述内容，分别回答下列问题。

（1）A公司对破产申请提出的异议是否成立？并说明理由。

（2）A公司对C公司债务的清偿行为是否有效？并说明理由。

（3）管理人是否有权请求人民法院撤销A公司对D公司债务的清偿行为？并说明理由。

（4）管理人是否应当准许E公司取回货物？并说明理由。

（5）F公司是否有权取得水果变卖价款？并说明理由。