2021年注册会计师考试《公司战略与风险管理》高频考点2

在经历近7年的历程之后，我国从事汽车制造业的乙汽车集团公司（以下简称乙集团）终于把伦敦标志性黑色出租车生产商的英国锰铜全部纳入旗下。乙集团按零现金／零债务的模式以1104万英镑收购英国锰铜控股的业务与核心资产，从而使该公司解除托管程序，彻底归乙集团所有。所谓零现金／零债务的模式是指乙集团出资收购后，不提取英国锰铜账上任何现金，也不承担其任何债务。

乙集团此番收购是通过其子公司华兴英国集团有限公司完成的，收购资产包括厂房、设备、不动产、全部无形资产（知识产权、商标、商誉等）、锰铜与乙集团在中国设立的合资工厂中的48％的股份以及库存车辆。

乙集团公关总监李先生介绍，收购锰铜是出于长远战略考虑，锰铜在这一百年中品牌价值还是很稳固的，今后可以更好地发挥其与乙集团品牌的协同效应。乙集团也可借此拓展专业出租车领域，加速研发油耗更低、更耐用的出租车。而TX4在英国依然有很大的市场潜力，保有量也很大，售后维修领域都是市场机会。

不过，尽管乙集团再度收购境外品牌全部资产，但相比收购美国一家汽车公司而言，对于锰铜的收购实属无奈，后者已连续5年亏损，并进入破产保护程序。而自2006年乙集团收购锰铜控股19．97％的股份以来，对乙集团的提升作用并未达到预期。

据了解，按照最初设想，乙集团2006年收购锰铜股份之后，双方成立了一家合资公司，共同生产销售TX4出租车。但TX4产能一直维持在2000辆左右，且2012年前11个月累计销量为514辆，同比减少45％。同时，TX4绝大部分用来出口，如东南亚、日本和阿塞拜疆等，国内市场暂难打开。而且，乙集团借锰铜提升品牌英伦内涵的设想也并未实现。

要求：

（1）请指出乙集团收购锰铜公司属于何种总体战略（请指明具体战略）；

（2）列明乙集团收购锰铜公司的主要目的；

（3）简述通过并购方式实施总体战略通常会具有哪些优点（动机），并说明案例中乙集团的并购是否均已实现这些优点；

（4）简要分析乙集团通过跨国收购实现国际化经营的主要动机。

珠海银隆新能源有限公司以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。2018年，珠海银隆自爆“家丑”，对外披露大股东银隆集团及银隆集团实控人魏银仓及前高管孙国华涉嫌侵占公司利益超10亿元。

珠海银隆在函件中表示，2018年3月份公司完成管理层变更，选举卢春泉担任董事长，聘请赖信华担任公司总经理，而孙国华不再担任公司董事长及总裁职务。4月份公司监事会亦发生变化。在新一任董事会、监事会及公司管理层履职过程中，发现公司与大股东之间存在频繁关联交易，部分交易存在异常与疑点。

珠海银隆表示，就新管理层履职过程中发现的部分交易存在异常和疑点，公司自2018年7月底委托了律师事务所及会计事务所就公司与大股东银隆集团及实际控制人魏银仓、孙国华及关联公司之间的关联交易事项做了专项尽职调查和审计。报告显示，大股东通过关联交易侵占公司财产，损害公司利益，部分行为涉嫌构成刑事犯罪。

2018年5月份，珠海银隆在河北邯郸、成都的园区相继被爆多条生产线停工、大批员工出走，之前管理层盲目生产，造成的库存压力很重，直接引发了资金问题。7月份，南京银隆产业园由于和业主方的纠纷未平，被江苏省高级人民法院查封。这些园区项目的停滞直接影响了供应商、承建商的资金周转，也影响了当地政府的生产计划和发展规划。

由于珠海银隆大量的工厂停产导致珠海银隆的出货量大大减少，比亚迪等竞争商也都借此扩展市场，导致珠海银隆的市场占有率有所下滑。珠海银隆的众多投资者包括万达、中集等对于此次珠海银隆出现的问题都严重关切，并且将进一步考虑继续投资的必要性。孙国华作为珠海银隆的前高管侵吞银隆资产，其未来是否还能继续在职业经理人的舞台上工作将打了一个非常大的问号。

要求：

（1）简要分析珠海银隆公司存在的三大公司治理问题；

（2）从外部治理机制角度简要分析珠海银隆公司存在的公司治理问题。

H啤酒公司（以下简称H啤酒）成功地在一个拥有300万人口的C市收购了一家啤酒厂，不仅在该市取得了95％以上的市场占有率，而且在全省的市场占有率也达到了60％以上，成了该省啤酒业界名副其实的龙头老大。

C市100千米外的雪花啤酒公司（以下简称雪花啤酒），3年前也是该省的老大。然而，最近雪花啤酒因经营不善全资卖给了一家境外公司。雪花啤酒在被收购后，立刻花费近亿元的资金进行技术改造，狠抓质量，并创新地生产出了与市场上现有的啤酒种类不同的果啤、醋啤等“健康啤酒”，获得了很好的市场反应。但是新老板清楚，雪花啤酒公司最薄弱的环节就是营销。为了一举获得C市的市场，雪花啤酒不惜代价从外企挖了3名营销精英，高薪招聘20多名大学生，花大力气进行培训。该省内啤酒市场的特点是季节性强，主要集中在春末、夏季和初秋。一年的大战在4、5、6三个月基本决定胜负。作为快速消费品，啤酒的分销网络相对稳定，主要被一级批发商控制。而从消费者的反应来看，C市的啤酒消费群体依据啤酒种类不同而具有不同特点：小瓶装和罐装啤酒的消费群体主要是中青年，他们对价格的敏感度低，但对品牌的认知度高；果啤的消费群体主要为女性，对价格敏感性较高；大瓶啤酒的消费群体具有普遍性，但以中年男性为主，对价格敏感性一般。

雪花啤酒没有选择正面强攻，而是主要依靠直销作为市场导入的手段，由销售队伍去遍布C市的数以万计的零售终端虎口夺食。雪花啤酒的攻势在春节前的元月份开始，并且成功地推出1月18日C市要下雪的悬念广告，还有礼品附送。覆盖率和重复购买率都大大超出预期目标。但是，雪花啤酒在取得第一轮胜利的同时，也遇到了内部的管理问题。该公司过度强调销售，以致把结算流程、财务制度和监控机制都甩在一边。销售团队产生了骄傲轻敌的情绪，甚至上行下效、不捞白不捞。公司让部分城区经理自任经销商，白用公司的运货车，赊公司的货，又做生意赚钱，又当经理拿工资。库房出现了无头账，查无所查，连去哪儿了都不知道。

面对竞争，H啤酒在检讨失利的同时，依然对前景充满信心。他们认为对手在淡季争得96％市场份额，如果没有充足的产量作保障，肯定要跌下来；而且H啤酒的分销渠道并没有受到冲击，雪花公司强入零售网点不过是地面阵地的穿插。而啤酒销售旺季，才是决定胜负的关键时刻。

要求：

（1）运用SWOT分析法，分析雪花啤酒面临的环境；

（2）分析雪花啤酒的竞争战略；

（3）就波特的五种竞争力模型中的以下两方面的竞争力对雪花啤酒所处的啤酒产业进行简要分析，并说明对雪花啤酒的影响：

①购买商和消费者的议价能力；

②竞争对手。

继“211限时达”（所谓“211限时达”，主要含义为晚上11点之前下订单，第二天上午11点之前送达；上午11点之前下订单，当天晚上11点之前送达。物流费用与其他电商基本持平或略低）之后，电商平台丙商城在物流配送上再度发力，推出了极速达一日多送服务，每单快递费49元，从用户下订单到收货，白天都会在3小时内送达，相比“211限时达”的速度又提高了三倍。目前，这项服务只在北京、上海、广州、武汉、成都、沈阳六大城市开通，未来将推广到其他城市。据了解，丙商城给这些极速达的订单开“绿灯”，可以插队拣货，专人包装，最后也不需要拨送到各个拨运中心，全部统一装车单独发送，但是大件家电不在其中。

丙商城新闻发言人接受记者采访时介绍，这是丙商城为了满足消费者多样化的需求，针对有迫切购物需求的人群推出的定制化服务，如果在限定的时间内没有送到，是不收快递费的。丙商城新闻发言人还表示现在丙商城已经在全国132个区县提供“211限时达”的服务，这个服务也能满足绝大部分消费者的需求。但是现在推出极速达定制化的服务，从长远看，不见得会增加成本，因为更多批次的送货实际上会提高库存周转效率。

中国快递物流咨询网首席分析师对此意见为这项服务的客户群需要逐步培养，真正会有多少客户选择这种方式还不好说，这个市场相对比较小众，利弊都有。利润不会很高，专人专送必须还要有量，如果单独去送，成本是相当高的。

目前，作为国内最早布局物流的电商，丙商城已经构建了由六大物流中心、近千个配送站、200多个自提点组成的覆盖全国1037个行政区域的庞大物流网络。除了快速便捷的“极速达”，丙商城还计划在北京、上海、广州、武汉、成都、沈阳六大核心城市同步推出夜间配送服务，用户只要在当日下午3点前下单，订单在当日晚上便可送达。

要求：

（1）请用“战略钟”模型对“极速达”服务和“211限时达”服务进行简要分析；

（2）请从市场营销组合角度对“极速达”服务进行简要分析；

（3）请用价值链模型对“极速达”服务进行简要分析。

中兴通讯股份有限公司（以下简称中兴通讯）是全球领先的综合通信解决方案提供商，中国最大的通信设备上市公司。中兴通讯成立了总裁直接领导的合规管理委员会；组建了覆盖全球的资深出口管制合规专家团队；引入多家顾问单位提供专业指导，构建和优化中兴通讯出口管制合规管理架构、制度和流程；引入和实施SAP贸易合规管控工具（GTS）；组织员工进行合规培训；配合独立合规监察官开展的各项监管工作；并对出口管制合规工作进行持续投入。中兴通讯公告中表示，2016年4月以来，中兴通讯吸取过去在出口管制合规方面的教训，高度重视出口管制合规工作，把合规视为公司战略的基石和经营的前提及底线。2018年4月16日，中兴通讯在美国被控在2016年下半年与2017年下半年的两封陈述信做假欺骗美国政府。据此，美国商务部下令拒绝中国电信设备制造商中兴通讯的出口特权，禁止美国公司向中兴通讯出口电讯零部件产品，期限为7年。由于中兴通讯的芯片的自给自足能力很弱，并不能使自身扛过这一轮制裁，在中兴通讯内部恐慌的情绪顿时开始蔓延。经过中美两国商务部的共同努力，2018年7月2日，美国商务部发布公告，暂时、部分解除对中兴通讯的出口禁售令。2018年7月14日，中兴通讯宣布“解禁了!痛定思痛!再踏征程!”的标语。

资料二?

作为中国企业最早“走出去”的代表之一，中兴通讯早在1995年就启动了国际化战略，并延续了在国内市场的做法。在面对国际市场时，中兴通讯选取了国际厂商垄断程度相对弱一些的第三世界国家作为突破口。南亚、非洲一些国家成为了中兴通讯国际市场发端的福地。从1999年起，在巴基斯坦、孟加拉等国，中兴通讯已收获了几千万、甚至上亿美元的订单。

中兴通讯之所以选择国际化道路是迫于生存与发展的压力。为了通过技术进步获取利润从而求得生存，中兴通讯在1992年选择了由加工向自主研发的转型。经过在电信市场的摸索与竞争，中兴通讯又认识到国内通信骨干网已经基本铺设完成，传统交换机设备市场基本接近饱和，国内电信基础设施大规模投入期即将过去。因此，中兴通讯应该在中国市场饱和之前，借助短暂的领先优势尽快抢占一些市场，同时寻找新的快速成长的市场空间。另外，面对国外电信设备制造商的激烈竞争，中兴通讯要解决长期生存的问题也必须达到国际标准。因此，制定国际化战略，走国际化道路是中兴通讯在面临国际市场与国内市场双重压力之下的必然选择。

中兴通讯的战略目标是成为世界级的电信设备与服务提供商。为实现这一目标，中兴通讯必然要求开拓国外市场以扩大出口，减少运输成本，获取和利用国际市场的资本、技术、人力资源、信息等资源，密切关注竞争对手并及时做出反应，吸收国外先进的技术和管理经验，开发出符合市场需要的新产品，掌握核心技术和知识产权，从而提高国际竞争力。

资料三?

中兴通讯国际化经营主要经历了以下几个阶段：

第一阶段：从1995年到1997年，是海外探索期。在此阶段，中兴通讯确立了进入国际市场的大战略，并有少量产品在海外市场实现突破。这一时期，中兴通讯开始在个别国家设立办事机构，初步了解国际市场的运行规则。1995年，中兴通讯首次参加了日内瓦ITU世界电信展，代表中国通信企业正式走向世界。紧接着，中兴通讯开始将产品陆续小规模地出口到印尼、马来西亚等国家。

第二阶段：从1998年到2001年，是规模突破期。在此阶段，中兴通讯开始进行大规模海外电信工程承包，并将多元化的通信产品输出到国际市场。这一时期，中兴通讯陆续进入南亚、非洲等多个国家，海外市场实现了由“点”到“面”的突破。

第三阶段：从2002年到2004年，是全面推进期。中兴通讯国际化战略开始在市场、人才、资本三个方面全方位实现推进。这一时期，中兴通讯国际化战略开始深入发展。中兴通讯不仅巩固了在亚非多个发展中国家的市场基础，同时，在其中一些国家还具备了较高的品牌影响力，成为了所在国主流的设备厂商之一。中兴通讯前后进入印度、俄罗斯、巴西等市场潜力巨大、人口众多的国家，国际市场逐步进入稳定发展阶段，并为进入欧美高端市场奠定了基础。

第四阶段：从2005年开始为高端突破期。中兴通讯通过借助有效实施本地化战略和跨国运营商战略，通过和全球跨国运营商开展全面、深入的合作，实现对西欧、北美等发达国家市场的全面突破。

要求：

（1）简述我国《企业内部控制基本规范》规定的内部控制的目标，并简要分析中兴通讯成立合规管理委员会所体现的内部控制目标；

（2）简要分析中兴通讯国际化经营的动因；

（3）简述企业进入国外市场的主要模式，并简要分析中兴通讯进入国外市场的模式；

（4）简述进入国外市场时选择目标市场的区域路